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在人们越来越相信法律的社会中，合同起到的作用越来越大，它可以保护民事法律关系。怎样写合同才更能起到其作用呢？合同应该怎么制定呢？这里我整理了一些优秀的合同范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。
甲方：
身份证号码： ，电话：
地址：
乙方：
身份证号码： ，电话：
地址：
丙方：
身份证号码： ，电话：
地址：
根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规规定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就共同经营 酒吧(以下简称“酒吧”)事宜达成如下合伙协议，以兹共守：
第一条酒吧概况
1、名称：
2、经营地址：
3、范围包括： (以工商部门最终核准经营范围为准)
第二条合伙期限
合伙期限为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
第三条 出资额及方式
1、甲方以现有租赁房屋转让费出资。
2、乙方、丙方以装修费用出资，装修费用共计 元，装修费用以最终票据为准。
3、甲、乙、丙三方一致同意，将甲方租赁的房屋作为酒吧经营场所，其房屋转让费用等值于乙、丙方的装修费用，视为三方出资金额一致，各占比例为33.33%。
第四条盈余分配以及债务承担
1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、员工工资及需缴纳的税费等收入为净利润，即合伙创收盈余，合伙三方协商一致，按出资比例分配。
2、债务承担：如在合伙经营过程中产生债务的，合伙债务应先由合伙企业财产予以偿还;合伙财产不足清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。清偿数额超过规定的其亏损分担比例的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第五条合伙负责人及合伙事务执行
1、全体合伙人决定，委托 方为合伙负责人，其权限为：
(1)对外开展业务，订立合同;
(2)对合伙项目进行运营管理;
(3)购进常用货物。
2、其他合伙人的权利：
(1)参与合伙事业的日常管理;
(2)听取合伙负责人开展业务情况的报告;
(3)检查账簿。
3、以下重大事项由三方共同协商决定：
(1)订立经营价格;
(2)支付合伙债务;
(3)合伙企业收支情况;
(4)改变合伙企业的名称;
(5)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点：
(6)转让或者处分合伙企业有关财产权利：
(7)以合伙企业名义为他人提供担保。
4、合伙负责人应于每月上旬向其它合伙人报告上月执行事务及合伙的经营和财务状况。
第六条合伙企业与第三人关系
1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算。
第七条入伙、退伙、出资的转让
1、入伙
(1)新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主;
(2)新合伙人须承认并签署本合伙协议;
(3)原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况;
(4)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2、退伙
(1)自愿退伙。在经营期限内，经全体合伙人一致同意退伙或发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由时，任一合伙人可以退伙。
(2)当然退伙。合伙期限内，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力人、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额时，该合伙人当然退伙。
(3)除名退伙。合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失或执行合伙企业事务时有不正当行为时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
(4)合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
(5)退伙人在合伙企业中财产份额，以货币形式退还。
3、出资的转让
合伙人可转让其在合伙中的全部或部分财产份额，如向合伙人以外的第三人转让，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第八条合伙人权利义务
1、合伙人权利
(1)合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;
(2)合伙人享有合伙利益的分配权;
(3)合伙人以出资比例分配合伙利益，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
(4)合伙人有退伙的权利。
2、合伙人义务
(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
(2)共同分担合伙经营损失的债务;
(3)为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
1、未经全体合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益，归全体合伙人;造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
2、禁止合伙人自营或者参与经营与本合伙企业相竞争的业务;
3、除全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第九条合伙营业的继续
在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
第十条合伙的终止和清算
1、合伙解散情形
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(2)全体合伙人同意终止合伙关系;
(3)已不具备法定合伙人数;
(4)合伙目的已经实现或无法实现;
(5)合伙企业被被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭;
2、合伙的清算
(1)合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
(2)清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定委托律师、会计师等第三人，担任清算人。解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人;
(3)合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的员工工资;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
第十一条违约责任
1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
4、合伙人严重违反本协议或因重大过失给合伙企业造成损失的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十二条特殊事项
1、现有经营场所为租赁房屋，房租2万/月，作为经营费用由甲乙丙共同承担;
2、甲方承诺，以现有租赁房屋转让费出资，与乙、丙共享收益、共担分险;
3、未经合伙人一致同意，甲方不得擅自将现有租赁房屋转让。甲方擅自转让房屋给其他合伙人造成损失的，应予以赔偿;
4、甲方要求退伙时，因涉及经营场所的变更，应对酒吧进行整体转让，转让所得金额按比例分配;
5、乙、丙要求退伙时，甲可以接受乙、丙的份额，继续经营;也可以整体出让，出让所得金额按比例分配。
第十三条争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均可向经营场所所在地人民法院提起诉讼。
第十四条其他
1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
2、新入伙合同可作为本协议的组成部分;
3、本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送工商管理机关存档壹份;
4、本协议经全体合伙人签名捺指印后生效。
(以下无正文)
【签章页】
甲方(签名确认)：
(捺印)
乙方(签名确认)：
(捺印)
丙方(签名确认)：
(捺印)
签约时间：
签约地点：
涉外合资经营合同
第一章总则
_________(以下简称甲方)与_________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业_________(英文名称__________________，简称_________)，以下简称合营公司。
双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
乙方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。
合营公司的法定地址为：________________________________________________。
第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条合营公司的.组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条合营公司的投资总额为_________美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算)。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________%
乙方：现金_________美元，_________(其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等)_________美元，占注册资本的_____%
第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息_______%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章合营公司的经营范围及规模
第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理_________公司在中国和_________地区的销售服务
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条合营公司的发展
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第四阶段：为中国境外_________地区提供服务
第五章合营公司经营场所
第十七条合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国的有关规定，由合营公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。
6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条乙方的责任
1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。
9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章技术转让与保密
第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know—how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条
合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章合营公司的采购与销售
第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外，还应参照_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章董事会
第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。
第三十条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会
第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过_________美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元
第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章经营管理机构
第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章劳动管理
第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章财务和利润分配
第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并且在此后_________年减免所得税_________%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章保险
第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章特别约定
第五十条如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。
第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。
第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现
金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章争议的解决
第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章合同文字
第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四条一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国__________________签字。
甲方(盖章)：____________乙方(盖章)：____________
授权代表(签字)：________授权代表(签字)：_______
甲方(单位名称)：
经济性质：________所有制。
乙方(单位名称)：
经济性质：________所有制。
双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定联合出资建立_____公司，特订立本协议。
1.联营宗旨、联营项目与经营范围___________.
2.联营企业名称：__市(县)__公司(企业)
地址：__隶属：__经济性质：__(所有制)联营。
核算方式：独立核算。
3.联合出资方式、数额和投资期限：
公司投资总额为人民币_______元。
甲方投资____元，占投资总额____%.
甲方以下列作为投资：
现金：____元;
厂房：____元;折旧率为每年____%;
机械设备：____元。折旧率为每年____%;
土地征用补偿费：____元;
专利权：____元;
商标权：____元;
技术成果：____元;
乙方投资：(略……)
投资缴付日期：
4.联营成员的权利和义务：
5.利润分配和风险承担：
公司所得利润-依法纳税-(储备基金+生产发展基金+职工福利奖励基金)=红利(按股份分配)。
甲方：____%;乙方____%.
联营成员对公司债务的承担以出资额为限。
6.联营企业的组织机构：
公司实行董事会领导下的经理负责制。
董事会决定公司重大事宜，有权确定董事报酬，有权撤换董事。
董事会由____名董事组成，其中，甲方____名，乙方____名，董事长、副董事长由董事会会议选举产生。
董事会成员任期________年。董事会成员如有临时变更，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。
董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
公司设经理一各、副经理____名，由董事会聘请。任期________年。
公司的经营管理机构由董事会决定。
7.违约责任：
(1)联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数缴纳出资额时，每逾期____(时间)，违约方应向公司缴付出资额的____%作为违约金。
(2)由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额____%支付违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
(3)对不可抗力情况的处理。
(4)履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。
8.本协议生效之日，即公司董事会成立之时。公司董事会负责办理注册登记，开设银行账户和其他筹建事宜。
9.本协议正本一式____份。双方各执一份，公司存一份，协议副本一式___份，送____、____、____、……各存一份。
甲方：(盖公章)
法定代表人：(盖章)
银行账户：
地址：
乙方：(盖公章)
法定代表人：(盖章)
银行账户：
地址：
鉴证或公证机关：(盖章)
________年____月____日
甲方：____________________
乙方：____________________
甲方由于资金、技术等原因，需向外引资，乙方愿向该厂投资，双方合资经营该厂。经过充分协商，双方达成如下协议。
一、企业名称：____________________
二、经营方式：____________________
1.资金：企业中原属甲方的固定资产（价值__________万元）计作甲方的出资，甲方按出资比例在企业中享有受益权、选择管理人员权、重大决策权等各项权利，承担各项义务。
乙方向甲方投资流动资金__________万元，计作乙方的出资，乙方按出资比例在企业中享有受益权、选择管理人员权、重大决策权等各项权利，承担各项义务。
合资期间，如需增加投资，由双方协商解决，并相应地调整双方的出资比例。
2.人员：管理人员由按相互监督、相互制约、相互配合的原则由双方协商聘用、安排：技术人员由乙方聘用、安排，生产中技术问题由乙方负责解决：其他人员由甲方负责聘用、安排。
三、合资经营期限：_______年，自____年_____月____日起至_____年______月____日止。
四、利润分配
甲、乙双方按_____：_____的出资比例，对企业的利润按比例进行分配。双方因出资额变化而导致出资比例调整的，按调整后的比例进行分配。
上述分配，在每年的_____月_____日前进行。
五、双方权利、义务
1.甲方有义务保证企业证照齐全，负责协调企业与周边村民、村委及相关单位的关系。
2.乙方有义务保证企业技术人员到位且称职，确保企业的技术工艺不落后。
3.合资期间，甲、乙双方均不得随意撤回投资。
六、合资期间，双方的出资权不得向外人转让。如确需转让时，应征得另一方同意，并优先另一方购买。
七、债权债务：_____年_____月_____日前，企业的债权债务由甲方负责清理、承担_____年_____月_____日后，企业的债权债务由双方按比例清理、承担。如因甲方未及时清理合资前债务而致使债权人起诉企业或通过其它方式索要债务的，企业承担后，甲方应向企业补齐。不足部分，乙方有权向甲方索要。
八、合资到期：合资期满后，双方可续签合同，继续合资经营该企业。如有一方不同意继续合资或达不成新的合资协议的，双方合资合同终止。企业的固定资产归甲方所有，甲方支付退还乙方投资款____万元。
九、双方应严格履行本协议，如一方违约，应向对方赔偿因违约而造成的损失。
十、本协议未尽事宜，双方另行协商解决。
十一、本协议双方签字、盖章后生效。
十二、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：___________________ 乙方：___________________
法定代表人：_____________ 法定代表人：_____________
_______年______月______日 _______年______月______日
中国×公司(以下简称甲方)与国×公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关规定，按照平等互利的原则，甲、乙双方确定在中国××省××市共同投资兴办合资经营企业，生产产品，达成协议如下：
第一条甲、乙双方共同投资，在甲方原有工厂基础上建立合资经营企业(以下简称合营公司)。
合营公司名称：×有限公司。
合营公司地址：中国××市××街号。
第二条合营公司的宗旨：甲、乙双方本着加强经济技术合作的理想，采用先进的技术、设备和科学管理方法，不断提高产品质量，发展新品种，提高经济效益，使合营各方获得良好的经济利益。
合营公司经营范围：合营公司从事产品的生产、研究和开发新产品，在中国国内外市场销售，并进行销售后的技术服务。
合营公司的生产规模：生产初期年产吨，正常生产期年产吨。
第三条合营公司为有限责任公司。合营各方按其出资额在注册资本中的比例，分配利润、分担亏损和承担风险。
第四条合营公司所需要的机械设备、原材料等物资应尽量首先在中国购买；
如果中国境内不能满足供应的，可以在中国境外购买。
乙方向合营公司提供的设备和技术必须保证是先进和适用的。
若在中国境外购买技术和设备时，应由双方代表共同进行考察、谈判和签约。
第五条合营公司的产品在中国内、外市场销售，并把在境外销售放在优先地位，产品外销量要保证合营公司达到外汇收支平衡，并略有节余。
第六条合营公司设董事会。董事会是合营公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会董事名额分配，参照甲、乙双方投资比例商定。董事会选举董事长和副董事长。
董事会聘请总经理、副总经理负责合营公司的日常工作。
第七条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》，由董事会制定本企业的劳动管理办法。
第八条合营公司期限为×年，从营业执照签发之日算起。
第九条本协议书生效后，甲、乙双方应认真遵守本协议书的规定口任何一方因不执行本协议书规定的义务，对方有向违约一方索赔经济损失的权力。若有争议，由仲裁机关裁决：
第十条本协议书用中文和文写成，两种文本具有同等法律效力。
第十一条本协议书由甲、乙双方代表签字后，报中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托审批机构)批准后生效。
第十二条甲、乙双方发送通知函电，应按下述法定地址进行：
第十三条本协议书于×年×月×日，由甲、乙双方授权代表
在中国××市签字。
甲方：中国×公司地址：电话：传真：
乙方：国×公司地址：电话：传真：
甲方：中国×公司
代表职务：
代表签字：
乙方：国×公司
代表职务：
代表签字：
合资经营企业协议
编号：________________________
本协议于__________年_______月________日签订。
签约第一方：ac公司，该公司系中国公司，在中国____________注册（以下简称“甲方”）；
签约第二方：bd公司，系美国公司，在美国_____________注册（以下简称“乙方”）。
【章名】 兹证明
鉴于甲方在中国生产和销售___________产品；
鉴于乙方生产和销售_____________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和×号注册商标；
鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；
为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：
第一条 定义
在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。
2.“许可产品”，系指________________________________。
3.“专利”，系指____________________________________。
4.“商标”，系指____________________________________。
5.__________________________________________________。
第二条 建立合营企业
1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
2.合营企业称为_____________，地址：_____________________________。
3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。
第三条 生产经营的目的、范围和规范
1.甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
2.合营企业生产_________________（许可产品），生产能力为每年________________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
3.合营企业尽可能开发许可产品的新品种，以满足国内外市场的发展需要。
第四条 资本结构
1.合营企业的注册资本为____________________，其中甲、乙方各出资50％。
2.甲方出资：
（1）厂房：__________________________________________；
（2）国产设备：______________________________________；
（3）现金：__________________________________________；
（4）合资企业厂地：__________________________________。
3.乙方出资：
（1）现金：__________________________________________；
（2）先进设备：______________________________________；
（3）工业产权：______________________________________。
乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。
4.合营企业各方必须在___________年________月_______日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。
第五条 专利许可
1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：
（1）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
（2）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。
（3）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。
2.甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
第六条 产品销售
1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。
2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的_________％。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
3.许可产品也可以在中国市场出售。
4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
第七条 董事会
1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
2.董事会由_________名董事组成，其中__________名（包括董事长）由甲方指定；
_________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。
编号：________________
投保单位名称：________________
联系人：________________
银行账号：________________
投保单位址：________________
电话：________________
投保单位正式职工人数：人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》
第一次缴纳养老基金(大写) 元(实得工资总额￥×30%=￥)
合同单位 中方：
(投保单位盖章)主管：投保日期：______年____月____日
外方：
合同期：自______年____月____日至______年____月____日计年期
投保单位性质：合资、合作、外资、其他(以√表示)
保险凭证号码：起保日期：年 月 日
主管：复核：经办：签单：签单日期：
______年____月____日
备注：
说明 1.本投保单由投保单位填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。
2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生效。
3.粗线框中内容由保险公司填写。2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单
(编号：)
投保单位名称：
交费标准：实得工资总额的%，投保时职工人数：人
起保日期：______年____月____日
投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。
(被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续)
签证公司盖章：________________
经(副)理：________________
主管：________________
复核：________________
经办：________________
签证日期：________________
批注事项：________________
公司(盖章)________________
乙方备注:如果双方有特殊要求，经公司同意后在合同上注明。
公司地址：________________
邮政编码：________________
公司电话：________________
此合同一式三份，分别交用户、服务员、公司各自存查。
(本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。)
第一章 总 则
中国深圳……公司和……公司与……国(地区)……公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 订立本合同的各方为：
甲方：……公司，在中国……登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍：中国，电话：……，传真：……，e-mail：……。
乙方：……公司，在……国(或……地区)登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍……，电话：……，传真：……，e-mail：……。
丙方：(注：若有丙、丁……方，依此类推。)
(注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)
第三章 成立合资经营企业
第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。
第三条合资经营企业名称为：深圳……有限公司。(以下简称合营企业)
合营企业的法定地址：深圳市……区……路……号。
第四条 合营企业经审批机关批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 合营企业的宗旨和经营范围
第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。
第七条 合营企业经营范围：
第八条 合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业的投资总额为人民币(注：或各方商定的其它币种)……万元。
第十条 合营企业的注册资本为人民币(注：或各方商定的其它币种)……万元。其中：
甲方出资……万元， 占……%;
乙方出资……万元， 占……%;
丙方出资……
(注：1、合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)
第十一条 合营各方以下列方式出资：
甲方：
现 金 万元
实物(机器设备) 万元
土地使用权 万元
知识产权 万元
……
乙方：
现 金 万元
实物(机器设备) 万元
知识产权 万元
……
丙方：……
(注：1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，须注明：“境内投资者以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：……
(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。)
第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的，其转让无效。
第六章 合营各方的责任
第十五条 合营各方应负责完成以下各项事务：
甲方责任：
办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;
组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;
按第五章规定认缴出资;
协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;
协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件
协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;
负责办理合营企业委托的其他事宜。
乙方责任：
按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;
协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;
协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;
负责培训合营企业的技术人员和工人;
负责办理合营企业委托的其他事宜。
(注：①若有丙、丁……方，也应明确规定其应尽的责任;②上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充;③若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。)
第七章 董事会
第十六条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。
第十七条 董事会由……(3-13人)名董事组成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事会设董事长1人，副董事长……人。董事长由……方委派，副董事长由……方委派(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第十八条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注：或过半数的董事)通过。(注：应选定一种方式)
第十九条董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。
第二十一条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。
第八章 经营管理机构
第二十二条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理……人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期……年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
第二十三条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第二十四条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。
第九章 监事会
(注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会)
第二十五条 合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。
第二十六条 监事会由……名(不得少于3人)监事组成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，职工代表……名(比例不得低于1/3)。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十八条监事会是合营企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。
第十章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保
第三十条 按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，按有关规定办理用工手续。
第三十一条合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第三十二条合营企业以及合营企业的职工应按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。
第三十三条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。
第三十四条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第三十五条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。
第三十六条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。
第三十七条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。
第三十八条 合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第三十九条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。
第十一章 合营企业筹备和建设
(注：企业筹备建设内容条款，合营各方可以自行约定)
第十二章 合营期限
第四十条 合营企业的期限为……年，从合营企业营业执照签发之日起计算。
合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。
第四十一条 合营企业宣告解散，应按照《公司法》及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。
第十三章 合同变更与解除
第四十二条 对本合同及其附件的重大修改，包括：合营企业变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须依据第十八条的规定，经合营企业董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。
第四十三条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。
第十四章 违约责任
第四十四条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。
第四十五条由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十五章 不可抗力
第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十六章 适用法律
第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。
第十七章 争议的解决
第四十八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交深圳外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交华南国际经济贸易仲裁委员会作出和解裁决。
一方当事人不愿调解或调解不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第十八章 文 字
第五十条 本合同用中文书写。(注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略)
第十九章 合同生效及其他
第五十一条按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、……，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。
第五十二条 本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。
第五十三条 本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。
(注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)
甲方：(盖章) 乙方：(盖章)
法定代表(或授权代表)签字： 法定代表(或授权代表)签字：
丙方：……
____市____厂(简称甲方)和香港____有限公司(简称乙方)于____年____月达成合资经营机械金属结构厂协议书(该协议书经深圳市人民政府于____年____月____日以深革发(____)_______号文批准)，后因该厂经营严重亏损，经双方协商并报深圳市人民政府办公厅于____年____月____日以深府办(____)____号文批准缩小办____厂规模的补充协议书。
自今年____月____日起缩小____厂规模后，至____月底止已有三个月，该厂生产经营的经济效益依然没有好转。最近经有双方协议，同意在今年7月底起终止原订的合资经营协议，并就有关终止____厂合资经营问题提出如下方案：
(一)对________厂现有资本处理的原则。
1.____厂自缩小规模后，双方承认投资总额共 ____万港元;等于____万元人民币(其中固定资产原值_______元人民币，流动资金____元人民币)，甲方占____万元，乙方占____万元。
2.____厂由____年____月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合资经营合同书规定，甲方按____%，乙方按____%的比例分担亏损。据乙方意见，各方应负担的亏损金额数由各方在xx厂现有股权占有的数额来冲减的方式处理。
3.乙方同意按上述1、2两点结算后乙方所占有股权净值全部转让卖给甲方。
甲方同意在本终止协议书上经上级政府批准并经双方代表签字生效之日算起____天内通过深圳中国银行以港币当天牌价折成港币价值汇给乙方，汇款的手续费用由乙方负责。乙方在收到上述款项之日起三天内应出具正式收据给甲方收存，双方的全部合资关系也即告全面结束，____厂一切财产相如甲公所有，xx厂在国内帐面上的所有债权、债务亦同时由甲方负责清理。
(二)参照省经济特区企业劳动工资管理暂行规定中第16条精神，在x厂全面结束经营时，应加发每个员工解散安置费用一个月人民币薪金金额，此项开支应列入____厂亏损处理。
(三)乙方原寄放在____厂内(不属投资)的机械设备(附清单后)由乙方在本协议生效之日起____天内自行运回香港，甲方负责派人办理上述设备回港报关手续，其费用由乙方支付。若乙方逾期不运走，应交纳租金给甲方(租金和租期另议)。
xx厂在乙方存放的所有车辆，在本协议生效之日起安排在下列时间完好交回给甲方，所有费用由xx厂负担，国内进口手续由甲方办理。
粤深牌：____在修理中，修好即交回，其费用由____厂负担。
粤深牌：____立即交回给甲方。
粤深牌：____在收到上述第(一)点3小点的汇款后，三天内交回给甲方。
港牌：bg ____ 立即交回给甲方。
(四)乙方原委托____厂加工的各金属制品，未完成出口若的数量另由甲、乙双方签订来料加工协议，甲方按新协议内容继续给乙方加工完成。
(五)本协议书经政府批准及双方代表签字生效之日双方合资经营的协议书及缩小办厂规模补充协议书完全终止结束，在今后70天内甲、乙双方要继续合作，完满地处理好结束合资经营的一切有关事宜，双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用，甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干。
(六)本终止协议书经上级批准，双方同意委托 会计师事务所，按照上述各点办理xx厂财务结算，出具xx厂财务结算书提交甲、乙双方全权代表会审签字确认。双方同意在确认之日起壹个月内办妥x厂财务结算书。
(七)本协议书经政府批准，双方代表签字之日起生效。
甲方：________________________厂代表
乙方：____________________香港有限公司代表
见证单位：________________业公司代表
外贸业务单位：________进出口公司代表
____________年____________月____________日
甲方：__________
乙方：__________
第一章 总则
中华人民共和国_________公司与_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________，共同投资兴办合资经营企业，特订本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
甲方：中国_________公司(以下简称甲方)，在_________登记注册，其法定地址为：_________，法定代表姓名：_________，职务：_________，国籍：_________。
乙方：_________国公司(以下简称乙方)，在_________国登记注册，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，职名：_________，国籍：_________。
第三章 合资经营企业的成立
第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_________建立合资经营企业。
第三条 合资经营企业的名称为_________有限公司(以下简称合资企业)
英文名称为：_________
法定地址为：_________
第四条 合资企业是经_________(以下简称审批机关)批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。
第五条 合资企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。
第四章 经营范围和规模
第六条 合营双各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流和愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第七条 合资企业的经营范围为：_________
第八条 合资企业的经营规模为：_________
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合资企业的投资总额为人民币_________元。(或外币_________)
第十条 合资企业的注册资本为人民币_________元。(或外币_________)
其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________%;乙方出资_________元，占注册资本的_________%。
第十一条 合资双方的出资方式：
甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元
乙方：现金_________元，机械设备折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元
第十二条 合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起_________天内一次性投入。(或分期投入)
第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机关批准。
合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权;合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
第六章 合营各方的责任
第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事务：
甲方责任：
(一)按第十、十一、十二条规定如期出资;
(二)办理申请设立合资企业登记注册、领取营业执照等事宜;
(三)办理申请土地使用权的手续;
(四)组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工;
(五)协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
(六)协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等;
(七)协助合资企业落实水、电、交通等基础设施;
(八)协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;
(九)协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续。
(十)负责办理合资企业委托的其他事宜。
乙方责任：
(一)按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至xx市目的地;
(二)协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(三)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(四)培训合资企业的技术人员和工人;
(五)负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力
稳定地生产合格产品;
(六)负责办理合资企业委托的其他事宜。
第七章 董事会
第十五条 合资企业设董事会，合资企业成立之日，为董事会正式成立之日。
第十六条 董事会由_________人组成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。
董事会设董事长1人，副董事长_________人，董事长由_________方委派，副董事长由_________方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第十七条 董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业业的切重大事宜。
对于下列事项应经出席董事会会议的董事(或董事会全体董事)一致通过方可作出决定：
(一)合资企业章程的修改。
(二)合资企业的中止、解散。
(三)合资企业注册资本的增减和转让。
(四)合资企业与其他经济组织的合并。
对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。
第十八条 董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其取权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。
第二十条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第八章 经营管理机构
第二十一条 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
第二十二条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常经理管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。
第九章设备购买
第二十四条 合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，就尽先在中国购买。
第二十五条 合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。
第二十六条 合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第十章 产品销售
第二十七条 合资企业的产品，在中国境内(或境外)市场销售。
第二十八条 合资企业的产品按以下方式销售：_________
第二十九条 为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修服务，合资企业可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修的分支机构。
第三十条 合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记。
第十一章 税务、财务、会计与统计
第三十一条 合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金。
第三十二条 合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。
第三十三条 合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。
第三十四条 合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。
本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。
第三十五条 合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。
第三十六条 合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。
第十二章 外汇管理与保险
第三十七条 合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。
第三十八条 合资企业应自行解决外汇收支平衡。
第三十九条 合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定。
第十三章 劳动管理与工会组织
第四十条 合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照《中华人民共和国劳动法》和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制度管理方案，通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报xx市劳动管理部门备案。
第四十一条 合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第四十二条 合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。
第十四章 合营期限
第四十三条 合资企业的期限为_________年。合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算。
合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第十五章 合同的修改与变更
第四十四条 对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合营各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四十五条 合资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。
第十六章 解散与清算
第四十六条 合资企业在下列情况下可以解散：
(一)合营期限届满;
(二)合资企业严重亏损，无力继续经营;
(三)因不可抗力，致使合同无法履行;
(四)合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的;
(五)合营一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
(六)合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。
本条第(二)(三)(四)项所列情形下，应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请，报原审批机关批准。本条第(五)项所列情形下，守约方有权向原审批机关提出申请，解散合资企业。
第四十七条 合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。
第十七章 违约责任与不可抗力
第四十八条 由于合营一方不履得合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，关有权报原审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失。
第四十九条 合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在合资企业中的一切权利，自动退出合营企业，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承担违约方在合资企业的权利和义务，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。
第五十条 由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任;如属各方的过失，根据实行情况，由各方分别承提各自应负的违约责任。
第五十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十八章 争议的解决
第五十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议，各方就通过友好协商或调解解决。
如果协商或调解不能解决，经各方协商，提交促裁机构，按该机构仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第五十三条 在仲裁过程中，除有争议的正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十九章 适用法律
第五十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
第二十章 合同生效及其他
第五十五条 本合同用中方书写。
第五十六条 按本合同规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成部分。
第五十七条 本合同及其附件，均需_________批准，自批准之日起生效，修改时同。
第五十八条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
第五十九条 本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合营企业_________份，均具有同等效力。
第六十条 本合同于_________年_________月_________日由合营各方法定代表人(或其授权代表)在中国_________签署。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________代表(签字)：________
时间：__________ 时间：__________
_____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：_____银行
英文：_____
银行地址：_____
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速_____和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为_____元。
银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为：
甲方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。
乙方占百分之_____，出资_____，以现金投资。
丙方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。
丁方占百分之_____，出资_____元。以下列方式提供投资：
(1)以现金_____投资;
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括_____。
(3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上(2)(3)两项合计共为_____元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_____和_____自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_____元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成&
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订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
1.银行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5.银行政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7.银行拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.银行每年分配给订约四方的红利。
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
1.代表银行对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。
7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。
8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务：
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询服务;
6.信托、保管箱业务;
7.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有_____和_____成为银行在_____的子公司，_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为_____币，除编制_____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。
第二十九条 审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
1.银行发生严重亏损无力继续经营。
2.订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。
3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。
4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、
暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下：
甲 方：_____
乙 方：_____
丙 方：_____
丁 方：_____
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条 前写全约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。
甲方：_________________
___________年___________月_________日
乙方：_________________
___________年___________月_________日
第一条总则
股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);
xx公司是遵照__国法律成立的，其总公司设在____(以下简称乙方)。
1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2.1.合资公司的中文全名称：
__________________________________
2.2.合资公司的英文全名称：
__________________________________
(简称公司)总公司和注册的地点设在_________________
_____________________。
第三条公司的宗旨和经营范围
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3.公司生产的_____产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写：_____美元)，甲方和乙方各出资50%计_____(大写：_____美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条董事会及组织机构
5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。
5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4.需经董事会一致通过的事项包括：
(1)公司章程的修改;
公司注册资本的增加与转让;
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
公司的发展规则和贷款计划;
公司的工作计划，生产经营方案;
公司年度财务预算、决算与年度会计报表;
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
公司经营管理的规章制度;
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
公司的人员培训计划;
其他有关双方权益的重大问题。
(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条双方的责任和义务
6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;
协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
协助公司向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;
为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;
协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条利润分配及税务
8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，"纯利润"表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;
(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;
(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;
(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2.按照"广东省经济特区条例"第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条公司的权利和劳动工资
9.1.按照"中华人民共和国广东省经济特区条例"公司有权利：
(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出;
9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条会计与审计
10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条协议的生效和合资期限
11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3.当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。
11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条转让
12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;
(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;
(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条终止和清算
13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：
(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;
(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;
(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以"营业中的公司"出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5.若没有买主愿意购买"营业中的公司"，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条土地使用
14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。
14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条保险
15.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国投保。
第十六条适用的法律
16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条争执的解决和仲裁
17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17.3.若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17.4.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条不可抗力
18.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条合同文字和语言
19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
19.2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。
19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条其他
21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条通知
22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：________________乙方：___________
地址：________________地址：___________
信箱：________________信箱：___________
电话：________________电话：___________
电报：________________电报：___________
电传：________________电传：___________
22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。
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编号：
本协议于 年 月 日签订。
签约第一方：公司，该公司系中国公司，在中国 注册(以下简称“甲方”);
签约第二方：公司，系美国公司，在美国 注册(以下简称“乙方”)
兹证明
鉴于甲方在中国生产和销售产品;
鉴于乙方生产和销售产品(以下称“许可产品”)，拥有许可产品的美国专利(以下称“专利”)和号注册商标;
鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称“合营公司”)，从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的;
为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。
2.“许可产品”，系指 。
3.“专利”，系指 。
4.“商标”，系指 。
第二条建立合营企业
1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
2.合营企业称为 ，地址：
。
3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。
第三条生产经营的目的、范围和规范
1.甲、乙方
合资经营合同
的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。
2.合营企业生产 (许可产品)。生产能力为每年 。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。
第四条资本结构
1.合营企业的注册资本为 ，其中甲、乙方各出资50%。
2.甲方出资：
(1)厂房：
;
(2)国产设备：
;
(3)现金：
;
(4)合资企业厂地：
;
3.乙方出资：
(1)现金：
;
(2)先进设备：
;
(3)工业产权：
。
乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。
4.合营企业各方必须在 年 月 日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。
第五条专利许可
1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：
(1)专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
(2)商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。
(3)专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。
2.甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
第六条产品销售
1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。
2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的 %。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
3.许可产品也可以在中国市场出售。
4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
第七条董事会
1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
2.董事会由 名董事组成，其中 名(包括董事长)由甲方指定; 名(包括副董事长)由乙方指定。董事的任期为年，若双方同意，任期可以延长。
3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。
若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。
4.对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。
(1)修改合营企业章程;
(2)终止和解散合营企业;
(3)增加或转让合营企业的注册资本;
(4)合营企业同其他经济组织合并。
其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。
第八条管理
1.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
2.经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。
3.管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。
第九条劳动管理
1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘。
2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。
第十条财务与会计
1.协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。
2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。
3.合营企业的财政年度自月日至月日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。
第十一条税费
1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。
2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。
3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。
第十二条合营期限
1.合营期限为 年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
2.若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。
第十三条解散与清算
董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。
合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。
第十四条保险
合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。
第十五条仲裁
有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十六条协议的修改
本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。
第十七条不可抗力
1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。
2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后 天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。
第十八条通知
一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：
公司地址：
公司地址：
合营企业地址：
通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。
第十九条唯一协议
本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。
第二十条适用法律
本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。
第二十一条文字
本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。
兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。
公司：(签字) 公司：(签字)
年 月 日
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