下面是小编为大家整理的华为员工股权激励方案(1合集),供大家参考。
为保证事情或工作高起点、高质量、高水平开展，常常需要提前准备一份具体、详细、针对性强的方案，方案是书面计划，是具体行动实施办法细则，步骤等。大家想知道怎么样才能写一篇比较优质的方案吗？以下就是小编给大家讲解介绍的相关方案了，希望能够帮助到大家。
（一）公司简介
珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至20xx年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，通过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。
（二）股权激励实施过程和结果
证监会要求格力电器在20xx年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于20xx年12月23日公布了股权改革方案，其中包括股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了特别承诺，将所持股份划出2 639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在20xx-20xx年中任一年度，若公司经审计的年度净利润达到承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均达到标准，将出售给格力电器管理层及员工2 139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在20xx、20xx及20xx年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。
（一）股权激励方式
格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，因此，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。
（二）股权激励的股票来源
公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；
二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是解决“一股独大”的问题，由第一大股东提供股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。通过第一大股东提供股票这种方式，将第一大股东所持股份通过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。
（三）激励对象的范围和比例
格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。
由表2可知，在20xx年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，但是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在20xx年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在20xx年10月31日，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管理人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，20xx年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。20xx年格力电器同样高额完成目标利润，20xx年2月，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，激励对象总数达到了1 059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员保持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1 053人，20xx年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。
格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1 059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；
高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。
（四）股权激励的时间跨度
格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限可以使激励对象更加努力工作，提高业绩，激励作用更强。格力电器20xx-20xx年的净利润和总资产金额见表3。由表3可以看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，但是成长性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。
（五）股权激励的条件
格力电器实行股权激励的行权条件是达到预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，但是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅通过是否达到目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器轻松达到了激励的标准。
通过对格力电器实施股权激励方案的分析，可以为其他企业在设计股权激励方案时提供一些启示。
（一）合理选择股权激励的对象和激励比例
应该根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技术人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应符合中国证监会的相关规定。
（二）设定有效的股权激励的期限
我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情况设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。
（三）恰当设计股权激励的条件
为了提高激励效力，企业应该设定具有一定难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。因此提出以下建议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情况，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应该避免用单一的指标来确定激励条件，公司可以根据自身情况，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的能力，对公司形成全面的绩效评价。
公司股权期权激励制度方案
总
则
第一条
股权期权的有关定义
股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：
1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。
2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。
3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。
4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。
5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。
第二条
实施股权期权的目的
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。
第三条
实施股权期权的原则
1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。
2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。
股权期权的来源
第四条
股权期权的来源
股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。
第五条
公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。
股权期权受益人的范围
第六条
股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。
第七条
对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。
第八条
本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：
1、公司骨干员工；
2、年龄在45岁以下；
3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；
4、全体股东一致同意。
第九条
经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。
股权期权的授予数量、方式
第十条
股权期权的授予数量
股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。
股权认购预备期和行权期
第十一条
股权认购预备期
认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。
经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。
第十二条
股权认购行权期
受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。
股权期权的行权
第十三条
股权期权行权的条件
1、股权认购预备期期满。
2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。
第十四条
股权期权的行权价格
受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。
第十五条
股权期权的行权方式
1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。
2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。
3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。
丧失行权资格的情形
第十六条
受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事责任的；
4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；
5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
股权期权的管理机构
第十七条
股权期权的管理机构
公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。
其管理工作包括：
1.
向股东会报告股权期权的执行情况；
2.
组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；
3.
发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；
4.
设立股权期权的管理名册；
5.
拟订股权期权的具体行权时间及方式等。
股权转让的限制
第十八条
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：
发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。
受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。
发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。
（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；
（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；
（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。
受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
附
则
第十九条
本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。
第二十条
本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。
第二十一条
股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。
第二十二条
本制度自股东会表决一致通过之日起实施。
某某有限公司
很多人都在问员工的股权激励方案改怎么设计，分出多少股份才是合适的呢？
员工股权激励，可以分为上市公司和非上市公司两大类。但是在股权激励方案设计实施的时候，两种企业会有很大不同。上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发挥空间。
因此，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。
首先，股权激励的最终目标是：
1、提高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自己种田与替人种田，工作热情与投入感是完全不同。关键岗位的员工持股，无非是希望员工改变打工心态，把企业当作自己的企业来对待，工作态度会完全不同。
2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一起发展。
只有达到以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！
第二：员工持股几种类型：
1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有一定股份比例的分红，这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工达到一定业绩目标，或工作一定年限，可以享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。
2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买一定的股份，约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员工，就可以享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买权，必须达到约定的业绩条件，才能行权，如果没有达到约定业绩目标，则丧失行权资格。如果达到行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则可以允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。
3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，而且在当下实施，原则上需要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。
在操作上，采取用一定方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照pe价格，每股大约8-10元，企业可以采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。
这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也可以拥有，或者转让。
以上三种持股方式，根据企业实际情况，可以单独采用，或者混合采用。但是在实际操作中，会遇到各种问题。
第三：员工持股操作的十大关键问题：
1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景美好，否则，股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不一定留住优秀人才，别说股份了。
2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，因此所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也可以增加企业资金实力，有助企业更好发展。
3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不同，珍惜度也不同。最后激励效果也不同。
4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。
5、员工持股方案，要充分考虑岗位价值，员工工作年限，以及个人能力与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个人都可以购买，就没有稀缺价值。
6、持股员工数量过多时，建议采取代持股份的方式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，可以考虑股权代持，代持需要签订协议，制定相关操作规则，以避免纷争。
7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。
8、在考虑员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的同时，要有机会，不同程度的参与企业经营管理，发挥其积极性，这样员工才有成就感和归宿感。
9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，一个，股份价格根据公司盈利情况而增加，会提高员工对公司盈利能力的关注，第二，股份可以在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于提高员工认购股份的积极性。
10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，提高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立相关小组负责方案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业发展之目的。
以上建议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟大的企业！
股权激励对于企业改善其治理结构，提高自身管理效率，降低其代理成本，增强凝聚力和竞争力可以起到非常积极的作用。作为一种有效的长期激励方法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样解决面临的问题提出建议措施。
上市公司;股权激励;长期激励
随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。
1、股权激励对象受限
随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在a股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。
2、股权激励额度设置不当
股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。
3、行权条件设置不完善
绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。
4、激励股份授予过于集中
目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。
5、违规行权
有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。
6、激励对象税赋高
我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。
1、丰富股权激励形式
在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。
2、扩大股权激励范围和对象
在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。
3、逐步放开股权激励额度
西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。
4、设置恰当的绩效指标
股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。
5、改善我国资本市场的弱效率
股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。
6、解决税收障碍
国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。
7、增加激励股份的授予次数
多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。
综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。
第一章 释义
第二章 实施激励计划的目的
第三章 本激励计划的管理机构
第四章 激励对象的确定依据和范围
第五章 激励计划具体内容
第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
第九章 规则
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及某网络股份有限公司（以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本股权激励计划采取股票期权模式。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 _____万股的【 】%，其中首次授予权益【 】万股，占目前公司股本总额_____万股的【 】%，预留【 】万份，占目前公司股本总额_____万股的【 】%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买 股公司股票的权利。
本计划中预留股票期权的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为【 】元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为_____年，即股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕之日止。
6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须经公司董事会审议通过后方可实施。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
1、公司、本公司、某网络、股份公司，指某网络股份有限公司。
2、激励计划、本计划，指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3、股票期权、期权，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
4、激励对象，指按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。
5、授予日，指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6、等待期，指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
7、行权，激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8、可行权日，指指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日。
9、行权价格，指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10、《公司章程》，指《某网络股份有限公司公司章程》。
11、《公司法》，指《中华人民共和国公司法》（20xx年修订）。
12、《证券法》，指《中华人民共和国证券法》（20xx年修订）。
13、《暂行办法》，指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。
14、《管理办法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）。
15、《业务规则》，指《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》（20xx年2月8日实施，20xx年12月30日修改）。
16、证监会，指中国证券监督管理委员会。
17、股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
18、主办券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。
19、xx律师，指北京xx律师事务所。
20、董事会、监事会，指本公司董事会。
21、监事会，指本公司监事会。
22、元/万元，指人民币元/万元。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动某网络公司中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
1、董事会是股权激励计划的制定与组织实施机构，依据管理办法行使下列职权：
（一）负责拟订和修订股权激励计划
（二）负责组织实施股权激励计划相关事宜。
2、人力资源部门和财务部负责股权激励计划日常管理和运营，执行董事会授权的其他事项。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及外部监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计【 】人，包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司主要业务（技术）人员；
（四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（五）预留激励对象，即激励计划获得董事会批准时尚未确定，但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会或董事会授权范围内董事长聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司签署劳动合同或者劳务合同。
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象或激励对象所属的持股平台定向发行公司股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
计划拟向激励对象授予股票期权【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额______万股的【 】%，其中首次授予【 】万股，占目前公司股本总额______万股的【 】%；
预留【 】万股，占目前公司股本总额的【 】%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买______股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配
本次期权授予计划中，授予高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____%，授予其他非高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起【 】年。
2、授予日为本计划首次授予日及各次预留授予日经公司董事会审议批准之日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为【 】个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满【 】个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 日至公告后______个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前______日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前______日至公告后______个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_____个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_____个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满【 】个月后的未来_____个月内分三期行权。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
1、第一个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。
2、第二个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。
3、第三个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。
预留部分的股票期权在授予后，应自相应的授权日起满____个月后，激励对象应在未来_____个月内分三期行权，每期行权____%、____%、____%。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的____ %；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为【 】元。
2、预留部分的股票期权行权价格
预留部分的股票期权行权，在每次授予前，须召开董事会会议确定行权价格，并披露授予情况的摘要。
六、激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；
③ 中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；
② 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；
③ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
在行权期，激励对象行使已获授的股票期权需满足法律规定的授予和行权条件。同时，该激励对象在行权前一年度的绩效考核达标。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
q＝q0×（1＋n）
其中：q0为调整前的股票期权数量；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
q＝q0×p1×（1＋n）/（p1＋p2×n）
其中：q0为调整前的股票期权数量；
p1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；
p2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
q＝q0×n
其中：q0为调整前的股票期权数量；
n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
p＝p0÷（1＋n）
其中：p0为调整前的行权价格；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
p为调整后的行权价格。
（2）配股
p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×（1＋n）]
其中：p0为调整前的行权价格；
p1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；
p2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
p为调整后的行权价格。
（3）缩股
p＝p0÷n
其中：p0为调整前的行权价格；
n为缩股比例；
p为调整后的行权价格。
（4）派息
p＝p0-v
其中：p0为调整前的行权价格；
v为每股的派息额；
p为调整后的行权价格。
经派息调整后，p仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
4、提前或加速行权
公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案经董事会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。
在股票期权激励计划有效期内，公司根据实际需要可采取加速行权。工作满一年，可以提前对未来6个月内可行权的期权进行行权；
工作满两年，可以提前对未来12个月内可行权的期权进行行权；
以此类推，不满一年部分，可以提前对未来3个月内可行权的期权进行行权。
5、股权回购
公司无义务对激励对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，有权对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于期权行权价格。
一、本计划将提交公司董事会审议。
二、本计划经公司董事会审议通过后，并且符合本计划的相关规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予、激励对象的行权程序：
（一）股票期权的授予
1、公司董事会负责股票期权激励计划草案的拟定、修订、审议。
2、若应主管机关要求，公司可聘请律师对本期权计划出具法律意见书。
3、董事会办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）股票期权行权程序
1、获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。
2、董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、获授对象的行权申请经董事会确认后，公司向股转系统提出行权申请，并按申请行权数量向获授对象或其持股平台定向发行股票。
4、经股转系统确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。
公司承诺不为激励对象依据股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务（如需）。
公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，如公司董事会决定不再执行本股权激励计划，则适用第五章第四条中的加速行权规定，否则仍按照本计划执行。
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；
7、董事会认定的其他情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在______天内完成行权（如遇不可行权日，从可行权日计算日期或______天内提交-行权申请），其未获准行权的期权作废。
1、劳动合同、劳务合同到期后，双方不再续签合同的；
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、劳务合同的；
3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、劳务合同的；
4、丧失劳动能力；
5、死亡；
6、其它董事会认定的情况。
（四）特殊情形处理
1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
3、激励对象因执行职务死亡的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权，并根据法律由其继承人继承；
4、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。
一、本计划经公司董事会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
__________年____月____日
股权激励能够帮助公司吸引人才，促进员工的生产积极性，从而壮大公司的实力。股权激励需要进行方案设计，然后由全体员工进行遵守。那么，股权激励方案设计(范文)是怎样的呢?今天，华律网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
为了体现xx的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴xxx进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。
一、干股的激励标准与期权的授权计划
1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。
2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为xxx万股，每股为人民币一元整。
二、干股的激励核算办法与期权的行权方式
1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。
2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。
3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担;期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本
4、入股人必须是其本人，同时必须符合公司以下相关要求;
5、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。
三、授予对象及条件
1、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;
2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划
3、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定
四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证：
1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。
2、保证有关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。
3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。
4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。
5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。
6、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照(上市收益按三年平摊)的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;
7、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;
8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。
9、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包括分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理;
10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。
本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。
五、股东权益
1、期权完成行权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章程》具体规定;
2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。
3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。
六、违约责任
任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。
七、不可抗力
因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。
八、其他
1、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议
2、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的可通过法律途径解决
3、考虑到上市的有关要求，本协议正本一份，用于公司备案授予对象保留>一份副本;
是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。
从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围
根据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面：
第一层面是核心层，为公司的战略决策者；
第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；
第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。
确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可考虑如下激励方式：
对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；
对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。
上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。
针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：
一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；
其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳大股东提供借款方式。
二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。
一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕
的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；
针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。
之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制
（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：
1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发
2.对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。
3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。
（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：
1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：
①关于强制退股规定的效力
在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。
同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；
对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对力。
在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。
②退股的转让价格或回购价格
股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。
③协议能否规定只向特定股东转让
上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。
股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：
1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支
我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，可以按照上述规定执行。”
根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区别对待：
针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；
针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除
2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题
国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。
除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；
利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。
1、个人长期利益与企业长期利益相结合原则；
2、个人收益与企业价值增长相联系原则；
3、个人与企业风险共担原则；
4、激励与约束相对称原则；
5、个人激励与团队激励相结合原则。
1、年度绩效奖金；
2、年度股权奖励，三年经营期满兑现。
1、收入构成：基本工资＋年度绩效奖金＋激励股权；
2、比例及计发时间：
激励项目：________，占比（%）：________，计发时间：每月/每年/每季；
激励项目：________，占比（%）：________，计发时间：每月/每年/每季；
……
（按实际激励项目例举）
（举例：在完成董事会下达的经营指标情况下，设定总经理的年度总收入为40万元，则其月度基本工资为0．5万元，年度绩效奖金为12万元，激励股权为22万股）
1、年度绩效奖金的提取前提：年度销售额及年度利润指标的完成率均不低于董事会下达指标的80％；
2、年度绩效奖金标准的设定：
方法一：按照年度所实现利润的10－20％计提年度绩效奖金；
方法二：按照行业水平、集团薪资体系、本企业规模等设定固定年度绩效奖金的额度，根据考核计发。
原则上，主张第一年先行实行固定年度绩效奖金，自第二年起实行利润计提年度绩效奖金；
先行实行高比例利润计提年度绩效奖金，随着企业发展逐渐递减年度绩效奖金计提比例。
董事长、总经理各占20％，其他被激励对象（设定为八人）分配其余的60％（具体分配方案由经营班子提出，报董事会审定）。
以绩效奖金为基准，被激励对象每获得1元得绩效奖金，即给予1．8元得的激励股权（该比例由前述第“三”款第“2”条“绩效奖金”占比30％、“激励股权”占比55％换算得出）。
1、销售额指标。
2、利润指标。
1、每三年经营期为一个激励期。
2、两项指标三年动态持续考核；
3、三年激励期年度激励主题：
第一年度：以提升利润指标（减亏）为前提，整合市场资源、提升销售；
第二年度：加速提升市场份额，保证利润实现；
第三年度：销售放量，利润显著提升。
（一）两项指标三年动态权重比例如下：
经营年度：_______，销售额（%）________，利润指标（%）_________
经营年度：_______，销售额（%）________，利润指标（%）_________
……
（按实际情况例举）
（二）年度绩效奖金考核办法：
1、两项项指标均采用百分制；
2、项目得分＝项目指标完成比例×项目权重比例；
3、总分为各个项目得分之和；
4、总分80％（含）以下，年度绩效奖金为0；
总分80％以上，年度绩效奖金＝得分/100×年度绩效奖金额（固定额或利润计提）。
1、股权持有人享受年度分红权、送配权等权力；
2、股权持有人未经许可不得转让、出售、交换、抵押所持有的`股权；
3、股权持有人调离，其持有的股权可以选择继续持有或内部转让；
内部转让不成，由公司按购买每股净资产现值回收；
4、股权持有人离职，其持有的股权由公司按其认购价收回。
（一）公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，薪酬委员会由股东选派3-5人组成，专门对股权进行管理；
（二）薪酬委员会职能如下：
1、负责股权的管理，包括发放股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红 利分配等；
2、向董事会或执行董事会报告股权执行情况；
3、在董事会或执行董事会授权下根据股权管理规则有权变更股权计划。
因被考核人严重失职、渎职，致使企业经营与管理工作遭受严重影响、企业经济利益或社会声誉遭受严重损害的，经过总部相关机构认定后，在绩效考核上给予被考核人予以扣分处理，最高可处以0分。
经营期内，被激励人严重违纪或工作中出现重大失误，发生以下情况中的任何一项，则当期考核分数为0：
1、贪污受贿；
2、弄虚作假；
3、隐瞒、包庇他人损害公司利益行为；
4、接受相关关联公司或业务单位等娱乐行为；
5、泄露经济情报。
（销售额指标是指当期财务年度内的销售回款额，已售出产品但未回收货款的不计入。）
（一）反对任何形式的地域、性别、种族、民族、宗教信仰歧视。
（二）严禁发表不利于公司稳定与发展的言论。
（三）严禁泄露公司处于论证过程的项目、正在研究之中的规章制度以及尚未颁布的人事调整计划等。
（四）没有得到公司授权，严禁接受媒体采访或发表与公司有关的言论、文章。
（五）严禁向竞争企业泄露公司经营与管理信息。
（六）提倡节约，反对铺张浪费。
（七）严禁利用职务之便，谋取个人利益。
（八）禁止接受合作单位给予私人的各种馈赠，包括但不限于现金、代币购物券、股票、有价证券、高档耐用物品、金银制品等。
（九）未经组织批准或上级领导同意，禁止接受合作单位的宴请。
（十）对于在公务活动中，合作单位给予公司的优惠馈赠，不得据为己有或私自支配处理。
（十一）除非组织安排，严禁安排或接受公司内部的公款宴请。
（十二）严禁利用职权或工作之便，吃、拿、卡、要，侵犯员工利益，损害公司与客户之间关系。
（十三）严禁接受下级人员的礼品（包括土特产）、礼金及有价证券；
禁止参加需要下级人员付费的各种活动、提供的各种服务。
（十四）严禁任何形式的性别骚扰。
（十五）严禁向下级员工借钱或垫支应由本人支付的各种费用。
（十六）实事求是，严禁弄虚作假、欺瞒组织。
（十七）提倡团结互助，反对拉帮结派及任何形式的山头主义。
为了调动员工积极性，提高公司经济效益，公司特制定本方案，以便让员工与公司共同发展、共享公司经营成果。具体内容如下：
除非本方案明确指出，下列用语含义如下：
1、股东：指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权。
2、股权：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
3、虚拟股权：指公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。
4、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
经过公司全体股东一致同意，公司决定授予员工 %或 万元的虚拟股权，每股为人民币一元整。
1、员工取得的 %的虚拟股权不变更公司章程，不记载在公司的股东名册，不做工商变更登记。员工不得以此虚拟股权对外作为拥有公司资产的依据。
2、每年度会计结算终结后，公司按照相关法律法规及公司章程之规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。
3、员工可得分红为其持有的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。
1、公司应在每年的 月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知员工。
2、员工在每年度的 月份享受分红。公司应在确定员工可得分红后的 个工作日内，将可得分红的 50 %（暂定）支付给员工。
3、员工的可得分红应当以人民币形式支付，除非员工同意，公司不得以其它形式支付。
4、员工可得分红的其他部分暂存公司账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：
a．劳动合同期满时，公司与员工均同意不再继续签订劳动合同的，员工未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由公司按每年5%（暂定）的额度支付给员工。
b．劳动合同期满时，公司要求续约而员工不同意的，员工未提取的可得分红的50%（暂定）由公司在合同期满后的五年内按分五期（暂定）支付；
可得分红的剩余50%归属公司。
c．员工提前终止劳动合同或者员工违反劳动合同的有关规定、公司规章制度而被公司解职的，员工未提取的可得分红全部归属公司，员工无权再提取。
5．员工在获得公司授予的虚拟股权之后，仍可根据其签订的劳动合同享受公司给予的其他待遇。
1、员工在本方案实施期限内可享受此 %虚拟股权的分红权。
本方案实施期限为 年，于 年 月 日起至 年 月 日止。
2、方案期限的续展：
本方案于到期日自动终止，除非公司于本方案到期日之前书面通知员工延续实施本方案。
1、公司应当如实计算年度税后净利润，员工对此享有知情权。
2、公司应当及时、足额支付员工可得分红。
3、员工对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、员工对本方案的内容承担严格保密义务，不得向任何第三人泄露本方案中员工所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得公司书面许可。
5、若员工离开公司的，员工仍应遵守本条第3、4项约定。
6、公司可根据员工的工作情况将授予员工的 %虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并签署股权转让协议。
7、若员工存在损害公司利益情形的，公司有权书面通知员工终止本方案的实施。
8、公司解散、注销或者员工死亡的，本方案自行终止。
9、本方案于到期日终止；
若员工的劳动合同终止的，本方案也随之终止。
公司董事会对本方案的修订及实施享有最终解释权。
xxxxxxx公司
二〇xx年一月八日
股权激励方案仅针对中小型非上市民营企业。对于大型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票期权模式，而在中小型非上市民营企业一般只能选择现股或期股奖励类型。在中小企业中，总经理对于企业中层部门经理的委托一代理关系，更应该纳入内部管理监督范畴。本方案仅考虑“非风险创投企业”的股权激励情况。所谓“非风险创投企业”，这是相对于经理人利用风险资金组建创办的创投公司而言的。非风险创投企业体现的是非人力资本雇佣人力资本，风险创投企业则是人力资本雇佣非人力资本，准确区分两种情况的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。
１．方案要具备有效性。
方案的有效性主要体现在五个方面：第一，真实的激励导向要符合委托人动机，即将经理人引导至股东关注的方向努力；
第二，要符合企业实际情况，使经理人产生合适的期望及达成期望的效价，即具有较大的激励力；
第三，能够体现人力资本价值，并实现人力资本的升值；
第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部人控制行为；
第五，在使经理人得到激励的前提下，能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。
２．方案要具备可操作性。
主要从六个方面进行判断：第一，在促使经理人承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理人的承受能力，避免经理人承担过大的风险，以防止经理人主导需求的扭曲；
第二，是否符合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；
第三，有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制；
第四，激励成本是不是合理适宜；
第五，是否能够妥善解决资金来源；
第六，股权定价方法是否合理清晰。
３．方案要具备可持续性。
方案应该做到：第一，避免股权固化以致激励性股权枯竭；
第二，要有调整弹性；
第三，要设定合理的股权收益结算周期。总之，股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应考虑的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。
①激励对象：企业高层管理人员。具体到某集团而言，指下属企业的正副厂长经理。
②激励性股权数量及分配比例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股权的４０－５０％，其余由副职分配。
③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满后，虚股可以实股化，即完成实际过户，但是否行使实股化的权力归经理人所有。
④资金来源及股权来源：实股的入股资金由本人解决，以现金支付；
虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的，入股时应至少支付５０％，其余资金以实股质押，向公司借款支付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的集体摊薄。
⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。
⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理人一届任期为３－５年，并以任期为股权激励结算周期，简称激励周期。正常任期期满后，经理人继续任职的，可以启动新一轮激励周期。
⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进行利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；
利润分配比例与股份比例不同，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的比例分红，其他资本股的利润分配比例为８０％。企业出现亏损，实股与普通资本股一样承担有限责任，虚股不需承担任何责任。
⑧股份退出规定：经理人在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理人应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定；
公司辞退经理人的，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定；
任职期满后，经理人具有实股的完全处置权。因为自己辞职原因经理人离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利自然取消；
因为公司辞退原因使经理人离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人，以后的分配权及实股化权利自然取消；
虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定，同时结算虚股的分配利润。
⑨有关方案实施的配套管理规定：建立经理人监督评估系统，包括：第一，定期的经理人述职制度。第二，健全企业管理制度特别是财务管理及审计制度。第三，设置企业经营状况指标体系，比如资金周转率、应收款回款率、技术专利申报量、产品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据；
由于该项工作专业性强，也比较复杂，对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大，建议外聘咨询公司解决。
⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包括股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段，企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统，在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后，企业根据实施情况的总结，进一步完善方案，以启动新一轮的激励周期。
1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险;入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。
2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。
3、股权激励员工(以下简称激励对象)不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。
4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。
1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起，从20xx年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。
公司此前的融资款形成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一起共同经营。
2、前款融合一起的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。
3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会
讨论通过，可以根据公司发展情况增加激励股权。
4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。
首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。
经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。
1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份;
2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股;
3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。
1、每位员工可认购股权不超过五十万股(50万股)，员工的认购股权数额由股东会决定;
2、经公司股东会讨论通过，可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。
1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。
2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。
公司所有出资(含股东的出资和激励对象的出资)所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例(包含股东的出资以
及激励对象的出资)进行分配。
1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。
2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。
3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。
在条件成熟的时候，公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。
____________________公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
1、____________________公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、____________________公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；
公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。
3、____________________公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
一、激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：
1、同时满足以下条件的人员：
a为____________________公司的正式员工；
b截至_______年___月___日，在______________公司连续司龄满_______年；
c为公司___________等岗位高级管理人员和其他核心员工；
3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；
激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
一、来源
本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为____________公司原股东出让股权。
二、数量
__________________公司向激励对象授予公司实际资产总额_________%的股权。
三、分配
1、本股权激励计划的具体分配情况如下：
职务：______，姓名：_______，获授股权（占比）：_________，占本计划授予股权比________。
……
2、__________________公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
一、有效期
本股权激励计划的有效期为_______年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为______年，
行权有效期为______年。
二、授权日
1、本计划有效期内的每年____月____日。
2、__________________公司将在______年度、______年度和______年度分别按公司实际资产总额的______%：______%：______%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
三、可行权日
1、各次授予的期权自其授权日______年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
2、本次授予的股权期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_______年（行权限制期）后，可在_______年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
四、禁售期
1、激励对象在获得所授股权之日起_______年内，不得转让该股权。
2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
一、授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
1、业绩考核条件：_______年度净利润达到或超过___________万元。
2、绩效考核条件：根据《_________________公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
二、授予价格
1、公司授予激励对象标的股权的价格；
公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。
2、资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的______由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。
三、股权期权转让协议书
公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
四、授予股权期权的程序
1、公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
五、行权条件
激励对象对已获授权的股权期权将分____期行权，行权时必须满足以下条件：
激励对象《______________________公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
一、激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
二、激励对象离职
（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）
1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；
已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_______价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；
或由公司以_______价格回购；
已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；
但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；
已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；
已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
三、激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；
尚未授予的股权不再授予，予以作废。
2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；
已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；
尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
四、激励对象退休
激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；
尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
五、激励对象死亡
激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；
尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
六、特别条款
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
本方案的目的是通过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。
1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。
2、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。
3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。
4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。
员工可取得的激励股权主要来源于公司股东_______先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包括：
1、授予方经工商登记注册的股权；
2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及相关协议的约定，由授予方实际持有的股权；
3、授予方已授予员工的激励股权；
4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；
5、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。
员工通过以下方式获得激励股权：
1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；
2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；
3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；
4、其他授予方认为合适的方式。
1、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。
2、可以通过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。
3、经授予方同意，激励股权可以由其合法继承人继承。
4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。
1、遵守服务期约定
股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外），从refco交易和成功风险管理中借力提升。
2、遵守竞业限制
（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。
（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包括但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。
3、股东将持有的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。
1、返还股权，股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应积极协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。
2、返还已取得股利并赔偿损失，如违规行为在授予方或公司发现之前已经发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发现之年已经取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿因此所导致的公司的损失。
1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，要求授予方对激励股权进行回购：
（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；
（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；
（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。
2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。
3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。
4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。
新三板股权激励基本介绍
股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。
新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。
新三板法律法规关于股权激励的规定
针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。
4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。
5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。
新三板股权激励案例整理
以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：
如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；
激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；
其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；
虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；
其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。
新三板股权激励模式之比较
在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。
1、股票期权
股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。
案例分析：
截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。20xx年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
（1）首次授予股票期权情况：
首次授予日为20xx年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；
此次行权条件为公司在20xx年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过gmp认证并获得相关证书。如在20xx年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；
此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；
此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。
20xx年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。20xx年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）☆于公司而言效率——调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在20xx年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；
人才——固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。
资金——获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。
弊端——股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”[①]。截至目前仁会生物公司股东已超过150个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。
☆于员工而言
财富——直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（20xx年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。
价值——管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。
弊端——股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；
如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；
如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。
2、限制性股权
限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。
案例分析
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：831008）于20xx年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》，是股权激励模式混合使用的代表性案例。对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。
（1）限制性股权授予情况：
首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；
授予条件为公司及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；
解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；
首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；
此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。
20xx年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊
除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：
☆于公司而言
见效快——限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。
风险小——如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月内，便“绑定”了所有激励对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上涨或下跌，这些激励对象都无法自主放弃，而且还必须努力实现解锁条件。
弊端——相比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司利益最大化目标。
☆于员工而言
相比较其他激励模式，限制性股权对于员工而言风险较大，能够快速获得股份的代价便是快速被“绑定”，如购买股份后遭遇股价跌破购买价，因缺乏退出机制，势必损失惨重，除非刻意不实现解锁条件，由公司回购股份。
3、虚拟股权
虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
案例分析
北京精冶源新材料股份有限公司（以下简称为“精冶源”，代码：831091）于20xx年5月披露《虚拟股权激励方案》，开创了新三板挂牌企业股权激励模式的先河，目前也仍是唯一一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。
（1）虚拟股权激励具体方案如下：
本激励计划的有效期限为三年，即20xx年-20xx年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。
该激励方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数/加权实际总股本。
虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数。
公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。
从激励方案来看，我们能够很清晰地得知虚拟股权的实质，其本质在于以虚拟股权形式取代传统的“绩效等级”给予员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可能，且分红额度与企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进一步披露，预估须20xx年5月进行第一次年度分红。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊
虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种，因为其实质为一种年度分红凭证，缺乏股权变动的实质性内容。
☆于公司而言
操作简便——虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。
影响久远——相对于其他激励模式，虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。
弊端——虚拟股权并不是股权，所以激励力度相对较小，无法实现固定人才的作用，激励对象也可能过分关注企业短期效益获得分红，不支持企业资本公积金的积累。因虚拟股权激励模式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大。
☆于员工而言
该种激励模式实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，没有任何风险。员工较容易理解，无须自主支付资金，较易接受。但相对于其他激励模式而言，诱惑力较小，员工的积极性不会太高。
4、股票增值权
股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。
案例分析
从整理股转系统披露的所有股权激励方案来看，截至目前，新三板挂牌企业中尚未出现采取股票增值权激励模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如运达科技（300440）、正泰电器（601877）、华菱管线（000932）等。
该激励模式之于公司与员工的利弊
☆于公司而言
股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司内核审批，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题。弊端：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果较差；
激励力度与股票价格直接相关，可能与公司业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”；
无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。
☆于员工而言
除存在上述虚拟股权激励模式的利弊外，股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。
5、小结
因为欠缺相应法律法规具体细化，股权激励模式结构也不清晰，激励效果未有保障，故新三板挂牌企业对于新的业务规则充满期待，对于未来的发展持乐观态度。
从监管部门的角度讲，优化企业治理结构、活跃新三板市场是设计股权激励的出发点。而企业挂牌进入新三板的目的是不同的，部分企业希望通过把新三板作为跳板进入主板市场，而另一些企业仅希望通过新三板能够更好地进行股权融资。因此区分对待才是制定股权激励规则的重要原则，对于股权激励规则更多的采取原则性规定，通过信息披露的方式进行监管。不同的企业也将采取更为适合自身未来发展方向的股权激励模式，这对于非上市公众公司的长期发展是非常有利的。
因非上市公共公司并不能够像上市公司那样股票可以频繁交易，故行权时股票价格的问题就使得一些员工更愿意通过现实的现金奖励而非空洞的股票。这种对于未来的不确定性其实也一定程度的阻碍了公司进行股权激励的动力，虽然股权激励提供了一个诱人的前景，但是公司新三板市场股权的流动性同样值得思考。
新三板股权激励操作要点
目前新三板市场正在快速发展，即使目前暂时短期流动性不足，但很明显新三板股票市场的流动性正在逐渐增强，因股权激励一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的时候也应是新三板市场活跃的时候，故目前正是新三板企业推出中长期激励计划的最佳时期。新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终也将建设成为一个真正市场化运作的交易市场。金无足赤，股权激励是把双刃剑，运用得好可“刃迎缕解”，运用得不好即是“刃树剑山”。
因股转公司暂未出台关于股权激励的相关具体规定，故新三板挂牌企业均参照上市公司的标准予以执行，以确保股权结构清晰和治理结构完善，以下操作要点仅供参考：
（一）股权的来源
1、定向发行
从整理股转系统目前披露的所有股权激励计划来看，新三板挂牌企业股权激励的股权来源85%以上都是通过定向发行股票。如企业选择定向发行股票，则须注意几个要点：
定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准；
超过200人的须申请核准；
（《非上市公众公司监督管理办法》第45条）经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕；
（《非上市公众公司监督管理办法》第44条，无须证监会核准的可不遵守此条）除董事、监事、高级管理人员外，其他定向增发的股票并无限售要求；
每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人。（《非上市公众公司监督管理办法》第39条）2、股权转让根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。所以新三板挂牌企业为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，例如大美游轮（831408）、财安金融（430656）、新宁股份（831220），这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。
案例分析
重庆大美长江三峡游轮股份有限公司（即“大美游轮”）20xx年6月1日通过《股权激励计划方案》，其激励股权的来源及操作如下：激励对象共同成立忠县联营企业管理中心（有限合伙）（以下简称“忠县联营”），然后忠县联营以1.02元/股的价格受让海新运业（大美游轮的控股股东）持有大美游轮的485万股，激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票。
由控股股东或实际控制人直接向激励对象转让股权，虽操作上较为便捷，但其劣势也很明显，股票依赖于控股股东的独立性（如若发生破产等不利因素，股票的来源风险较大），且在后续上无保障。控股股东或实际控制人的股票转让须遵守“两年三批次”规定。
3、公司回购
从已整理的案例来看，未发现新三板挂牌企业中存在采用回购方式获得股票作为股权激励使用的案例，这也客观说明回购股份的程序复杂、限制过多。如企业选择回购股票进行股权激励，则须注意几个要点：
回购公司股份一次不得超过本公司已发行股份总额的5%；
（《公司法》第143条）用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出，如无利润不可回购；
（《公司法》第143条）所回购股份应当在1年内转让给职工。（《公司法》第143条）（二）激励对象资格1、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第8条）2、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。（股权激励有关事项备忘录1号）3、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（股权激励有关事项备忘录1号）4、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。（股权激励有关事项备忘录3号）（三）激励对象的资金来源上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第10条）根据股权系统案例统计，所有企业实施股权激励的资金均来自激励对象个人。
（四）股权激励标的股份数量
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。根据股权系统案例统计，该项比例限制已被部分企业突破，例如华尔美特，其激励计划的股票期权总数为1000万股，涉及标的股票数量占期权计划签署时股本总额4468.7133万股的22.38%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第12条）根据股权系统案例统计，该项比例限制也已被部分企业突破，例如风帆科技，激励对象王xx两期股票期权80万股，占据公司股本总额1850万股的4.32%。
（五）新三板股权激励方案实施须履行程序
相比较上市企业，新三板挂牌企业的股权激励方案须履行的程序较为简单，尚欠缺化。以下为仁会生物挂牌时披露的已履行的程序：
[①]持股比例过高会让管理者地位更加牢固，即可以满足他们的非公司价值最大化目标，使得公司无法通过购并等方式进行资源的有效分配，导致公司价值的减损，且该种不利决策不会危及他们的职位与报酬。
（一）样本公司选取及数据来源
本研究选取20xx-2013年在深沪挂牌上市的a股国有控股上市公司首次股权激励公告日公布的股权激励计划草案为研究对象，由wind数据库股权激励模块提供的信息及各公司股权激励计划草案整理得到。其中，对少量信息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家国有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累计公布的94次股权激励计划草案。
（二）国有控股上市公司股权
激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，因此不合理的方案设计会影响股权激励的实施效果。基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析，本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：
1．激励方式以期权为主且形式过于单一
企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要。对样本数据的分析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主（占比69%）且单一激励方式占比高达98%。尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本市场的稳定程度依赖性高，只有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情况下才能发挥有效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失。同时期权方式下由于外部不可控的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利实施的重要因素。另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式（占比28%），相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，因此一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的问题。
2．业绩考核对财务指标依赖性较强
从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依赖性较强，具体表现为两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否可以行权或解锁；
二是虽然30%的草案引入了与同行业或标杆企业的对比，但其对比依据仍然是财务指标。尽管财务指标是最直观、最易取得的数据，但过分依赖有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机会操纵激励方案财务指标的制定及会计信息的报告过程，从而轻易获利；
其次，会导致管理层投资动机不足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长之外的长期努力；
同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期投资成果，因此共同导致管理层长期投资动机不足。与此同时，从较高的激励计划终止情况来看，业绩考核指标与激励方式的配合不当，也是导致股权激励计划终止的重要原因。
3．激励有效期
设置过短且授予间隔过长目前国有控股上市公司主要以五年为一个有效期，是国家政策要求的最低限制，相比规定的十年上限而言，有效期设置过短。综合分析其原因，主要和国企高管的行政任命期限有密切联系，国企领导人任期一般为三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期设置过长会使这些领导还未享受激励成果便已离任。但这也正是国有控股上市公司方案设计的关键问题所在：过分关注个别高管的任命周期，而忽略了对其他人员的长期激励。因此本研究若无特殊提示，重点探讨非行政任命高管及核心人员的激励问题。五年有效期设计对无任期限制的激励对象而言实则过短，并不利于形成长期激励，从而背离股权激励的初衷。同时，目前国有控股上市公司股权激励间隔至少为五年，授予间隔过长导致激励强度过低。因此，只有同时调整激励有效期和授予间隔才能更好促进激励效果的发挥。
（一）选择合适激励方式
尝试混合激励国有控股上市公司应综合考虑自身行业特点、财务状况、外部环境、激励对象需求等多方面因素，同时结合不同激励方式的优缺点，选择合适的激励方式。同时，激励方式不应仅局限于目前较为常用的股票期权和限制性股票单一方式，可尝试混合激励，比如股票期权和限制性股票组合、股票期权和股票增值权组合等混合模式。同时每种激励方式各有优劣，混合激励可以扬长避短，既能达到更好的激励效果，又能规避单一激励方式下存在的风险。对于国有控股上市公司来说，ceo等高级管理人员作为国家委派的代表与国有企业的最大股东——国家的利益联系紧密，因此可以选择股票期权方式；
而对于其他激励对象，为强化留人力度，可以选择事先需要现金支付且激励与约束并存的限制性股票；
对于那些拥有外籍高管的上市公司，为避免外籍高管不能开立证券账户的困扰，可对其采用股票增值权激励方式。同时从长远发展角度看，伴随国企改革深化，激励方式从单一走向多元是必然趋势。
（二）合理选择业绩指标
完善业绩考核体系如前面所分析，过分依赖财务指标存在多种弊端。国有控股上市公司在业绩指标的选择上，不能单纯以衡量业绩成果的财务指标为行权或解锁标准，非财务指标的引用更能增加对激励对象的综合考察，促使激励对象更加注重公司长远绩效的提升和可持续发展。本研究建议国有控股上市公司可参考《规范通知》的指导，建立多角度的业绩考核体系。同时，可根据不同职责对激励对象实施不同的考核标准，例如对公司可持续发展及全体股东负责的核心高管，财务考核只是其中一个部分，可更多引入外部权威机构的评价指标和政府对企业的综合评价，如eva，因为国有企业的发展不仅以经济发展为唯一目的，更承担着许多社会责任和发展任务；
而对于那些核心技术人员和业务骨干，则可以财务指标来进行考核，这样更有助于他们锁定工作目标从而激发其工作热情。
（三）缩短授予间隔
促进股权激励常态化从股权激励执行的关键时间点看，本研究建议竞争性国有控股上市公司可缩短授予间隔，从而促进股权激励在国企中的常态化。这样做有三点优势，首先目前国企授予间隔一般为五年，这必然会使激励对象从心理上产生等待时间越长，风险越大的认识，从而降低激励效果。但授予间隔的缩短可以很好改善其心理预期，即实现目前民营企业已多执行的“小步快跑”方式，通过滚动多次推出的方式，每隔一年授予一次，让股权激励成为公司治理的关键部分。同时配合国家有关激励总数量累计不得超过公司股本总额的10%的规定，并不会导致国有资产流失。其次，缩短授予间隔的同时其实拉长了股权激励的有效期。假设国企设置授予期为三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同时每次授予按目前要求的最低限执行（两年限制，三年行权或解锁），这样一项股权激励计划全部有效期就会延长至八年，这样的常态化授予在激励的同时有较强的约束作用，即任何员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的作用。第三，授予常规化能同时促进那些暂未纳入激励计划的员工努力工作，强化其想要从非核心人员转变为核心人员的愿望，促进企业核心事业认同感的形成，有利于企业长期发展。
股权激励在我国国有控股上市公司中起步较晚，很多方面仍处于不断摸索阶段，本研究通过对激励方案设计进行现状分析，得出以下结论：
1．目前来看
股权激励并不适合垄断型国有企业，如能设计合理可以成为竞争性国有企业留住人才、提升企业绩效并促进企业可持续发展的有效手段。
2．研究提出激励方式以期权为主
且形式过于单一、业绩考核对财务指标依赖性较强、激励有效期设置过短且授予间隔过长是目前国有控股上市公司在设计中存在的可能影响激励效果实施的关键因素，并认为可以从通过选择合适激励方式并尝试混合激励、合理选择业绩指标并完善业绩考核体系同时缩短授予间隔，促进股权激励常态化三个方面的改善提高目前激励方案的设计质量。
3．合理设计的股权激励方案的实施
仍以完善的法律体系和较为健全的资本市场运行机制为有效前提，企业和国家必须并肩齐发才能使股权激励效用更好的发挥。总之，国有企业股权激励不能操之过急，要稳步推进。相信伴随国企改革步伐的加快、国家政策方面的不断成熟，国有控股上市公司实施股权激励的数量会逐步提升，最终有效促进企业内部核心事业认同感的建立和企业价值最大化的实现。
扩展阅读文章
推荐阅读文章
恒微文秘网 https://www.sc-bjx.com Copyright © 2015-2024 . 恒微文秘网 版权所有
Powered by 恒微文秘网 © All Rights Reserved. 备案号：蜀ICP备15013507号-1