公司总经理岗位职责
JUNE2021整理人
尼克
知识改变命运
总经理工作细则
1.1.总则
为完善杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。
2.本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定。
3.4.2.1.总经理根据董事会的授权，负责公司日常生产经营管理。
本细则是总经理履行职责过程中的基本行为准则。
总经理班子及任期
公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。除总经理外，公司高级管理人员包括副总经理、财务负责人及根据公司章程确定的其他高级管理人员。总经理及其他高级管理人员构成本公司总经理班子。
2.生。
3.4.以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
由总经理提议其他高级管理人员的分工及具体职责，经董事会同意并以公司总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产文件形式予以明确。
3.1.总经理的任职条件及职权
有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员；
7.法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款任何一项所列情形的，公司应当解除其职务。
1.总经理每届任期三年，连聘可以连任。
2.总经理必须履行下列义务：
1.遵守国家法律、法规，履行相应的义务；
2.执行董事会决议，定期或不定期向董事会报告工作；
3.切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
4.遵守公司章程和规章制度，引导好企业文化。
5.接受董事会、监事会的质询和监督。
1.总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8.本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
1.总经理不得：
1.挪用公司资金；
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4.违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5.未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7.擅自披露公司秘密；
8.利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产
9.违反对公司忠实义务和职业道德的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
1.2.总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会及下设的薪酬及考核委董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效评价是确定高管任职、薪酬以及其他激励的应当勤勉、尽责、廉洁、自律。
员会负责组织，并由董事会最终决定。评价分年度评价及任期评价。
依据。
3.4.5.总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究1.玩忽职守，处置不力；
2.超越董事会授权权限；
3.没有依照董事会决议行事；
4.违反法律法规、董事会决议和公司章程。
5.1.副总经理、财务负责人的职权
副总经理的主要职权为：
1.按照分工具体管理公司的日常经营管理工作，对总经理负责；
2.副总经理应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。
3.
在分管职责范围内签发有关文件；
4.在总经理因出差等原因短期内不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
5.董事会、总经理依据公司章程或本工作细则赋予的其他职权。
1.理。
1.组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
2.负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
3.控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
4.按月向董事长、总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
5.参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
6.指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
7.提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
8.对公司出现的财务异常波动情况，应随时向董事长、总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
9.配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
10.总经理依据公司章程赋予的其他职权。
11.经营管理会议制度
财务负责人主要负责以下工作：
财务负责人根据董事会批准的公司财务管理制度，对公司的财务管理、会计工作进行管总经理聘用合同中规定。
其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
1.公司建立经营管理会议制度，通过经营管理会议贯彻执行董事会的各项决议，审议通过公司的各项规章制度，讨论、审定公司关键岗位的人员任免、公司重大的经营决策、重要的涉外事务、重要的财务、法务事项等等。经营管理会议按《经营管理会议议事规则》（附录A）执行。
2.总经理应于每月组织召开办公例会，通报上月度主要经营管理指标及运营情况，宣贯公司最新精神及工作计划。并形成会议记录，呈报董事会。
12.1.2.有关报告制度
总经理应于每季度结束20日内向董事会提交公司经营管理工作报告，并应总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司监事会要求，向监事会提供相应报告。
的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况及重要岗位人员状况。总经理必须保证该报告的真实性。
3.总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交经营管理会议讨论决定。
4.发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告：
1.在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应及时向董事会和监事会报告。在来不及召开董事会的情况下，总经理经请示董事长后及时作出临时修改决策，并提请尽快召开董事会、监事会及股东大会决策。
2.发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
3.国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
4.总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
1.告：
1.涉及刑事诉讼时；
2.成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
3.被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
4.所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
5.所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
1.6.1.2.附则
本细则由董事会组织制订和修改，并审议通过实施。
本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行总经理报告应以书面方式报告。
总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报
国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
3.规定执行。
4.本细则附录：
1.附录A《经营管理会议议事规则》
2.附录B《杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限的规定》
3.附录C《杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限表》
本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的附录A：
经营管理会议议事规则
1.目的为了规范杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理活动，提高管理效率，确保公司规范化运作，决策的科学合理，保护公司、股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
2.范围
通过经营管理会议宣贯、落实董事会的各项决议，审议通过公司的各项规章制度，讨论、审定公司关键岗位的人员任免、公司重大的经营决策、重要的涉外事务、重要的财务、法务事项等。
3.经营管理会议召集
会议由总经理召集，一般参会人员为：公司副总经理、财务负责人、会议记录员；如必要时，可召集与会议议题相关的事业部负责人、各中心管理部门负责人、分公司负责人等；或内外部审计、法律等专业工作人员。
董事、董事会秘书可以参加经营管理会议。
4.5.1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.6.1.地点。
2.3.企业管理部应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通经营管理会议的会议记录可采用语音录音或书面的方式记录。如果采用书面知应参会人员，抄送给公司董事长，并做好会议通知记录。
经营管理会议根据公司业务的需要召开，一年不少于四次。
经营管理会议的召开条件
宣贯、落实股东会、董事会、监事会决议；
拟定公司中、长远发展规划草案时；
拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
确定公司年度生产经营计划草案时；
需要调整公司组织架构时；
需要对公司中高层管理人员和关键专业岗位人员进行任免时；
需对外签订重大经济技术合同时；
需对员工薪酬、福利政策做出决定时；
制订公司级管理制度草案时；
总经理认为必要时。
经营管理会议的召开程序
总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、形式，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
4.经营管理会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行，参会可采取亲自参与或以通讯方式参与等方式；涉及有议题需要表决的，副总经理必须全部参与会议。
7.1.2.3.容。
8.1.2.经营管理会议会议记录
企业管理部应安排专人进行会议记录，形成音频录音文件或纸质形式的《会企业管理部应将会议主要内容及决议结果整理形成《会议纪要》，当总经理经营管理会议的表决
公司总经理、副总经理、与会的财务负责人对会议议题逐一进行表决。会议总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形与会人员要遵循信息保密原则，在公司公开信息之前，不得透露任何会议内表决可采取书面表决、现场举手表决方式，表决人不能到现场的可用通讯方式表决。
成《会议纪要》。
议记录》。对与会者的表决性发言，应形成书面记录，由发言人签字确认并留存。
决策与表决结果不一致时，还应在《会议纪要》中详细记录总经理阐述的决策依据和与会人员的表决意见。
3.4.9.1.2.实、催办。
3.总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
10.1.2.
其他
本规定与《公司法》等法律法规和公司章程相悖时，应按有关法律法规执行。
本规定由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。
会议纪要经总经理审阅签署后，抄送董事长及董办；
根据管理权限，须董《会议记录》与《会议纪要》须保密、存档，保存期限不少于十年。
经营管理会议事项监督执行
经营管理会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行。
总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落事会或股东大会批准的，在董事会、股东大会批准后，抄送与会相关领导和部门。
附件B：
杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限的规定
1.目的为了明确杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称公司）各级的管理权限，提高管理效率，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本规定。
2.范围
本规定对股东会、董事会、董事长、总经理及其他各级管理人员的权限进行明确规定，适用于公司及子公司日常经营管理活动中的一切事务。
3.1.1.2.3.4.5.并负责；
6.
2.1.2.3.董事长审核批准；
4.5.
3.1.会审议批准；
2.3.长审核批准；
4.副总经理可以向总经理提议罢免分管中心的总监、部门经理、副经总经理可以向董事会提议罢免副总经理，经董事会审议批准；
总经理可以向董事长提议罢免子公司总经理、财务负责人，由董事
人员罢免
董事长可以向董事会提议罢免总经理、财务负责人、董秘，经董事总监、部门经理、副经理由分管副总经理提名，经经营管理会议审主管由部门经理提名,分管副总批准。
定后，由总经理批准任命；
人员任命
总经理、财务负责人、董秘由提名委员会提名,董事会批准任命；
副总经理由总经理提名，经董事会讨论通过后，由董事会批准任命；
子公司总经理、财务负责人由公司分管副经理提名，经总经理审核、公司各级管理人员根据岗位职责对本部门日常活动进行管理并负责。
人员的任免及授权
权限的授权
股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议；
董事会是公司的经营决策机构，应遵照董事会议事规则进行决策；
董事长根据董事会的授权进行管理；
总经理根据董事会的授权对公司的具体经营进行管理并负责；
副总经理、财务负责人根据董事会的授权对所分管的部门进行管理
理，经经营管理会议审议批准；
5.
4.1.2.3.5.1.2.3.议事规则及决策依据
股东大会议事规则；
董事会议事规则；
总经理工作细则。
经营管理权限的划分及执行
企业经营管理的权限控制和预算管理实行分类管理，具体按照附录C《经营审计部负责监督本规定的实施。
公司全体管理人员和员工必须严格遵守本规定，不得越权行事；在实际经营部门经理可以提议罢免所分管部门的主管,由分管副总经理批准。
管理权限表》执行。
管理中如有超越决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。若因未执行给公司造成严重影响的，应对主要责任人提出警告、处罚直至解除职务；给公司造成损失的，公司有权追究其相应的经济责任；触犯法律的，根据相关规定处理。
6.1.司章程执行。
2.本规定由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。
其他
本规定与《公司法》等法律法规和公司章程相悖时，应按有关法律法规和公
杭州海兴电力科技股份有限公司经营管理权限指引----决策管理类（2经营层
职权事项
分管副总
责人
一、公司发展战略及重大事项
公司发展战略
年度经营管理方针和发展计划
公司级技术、产品战略规划（需经技术管战略与规划
新业务投资规划（规划至少含三年计划）
新技术新产品开发计划（单个项目投资总额不超过上年净资产的5%）
公司级及一级部门架构
管理权限编制及修订
一级、二级主流程编制及修订
组织和管理体系
公司级管理制度（对外或涉及跨中心管理的、或面向全体员工的）
涉及财务管理的中心级管理制度
公司信息化建设框架
董事（由股东提名）
独立董事
董、监、高招聘、监事（由股东提名或工会选举）
定薪、任免、职责分工、奖惩
总经理、董秘、财务负责人
副总经理
副总级待遇人员、人力资源负责人
一级子公司总经理
核心员工录用、转正、定薪、任免、奖惩、绩效考核、调岗、解聘
对外股权投资
子公司设立及变更
提报
4级及以上员工
提报
审核
提报
提报
提名
审核
提名
提名
审核
审议
批准
提报
提名
提名
审核
提名
审议
审议
审议
提报
审议
提报
提报
审议
审议
提报
提报
审议
理委员会评议）
提报
审核
审议
提报
提报
财务负总经理
会议
经营管理董办
员会
会
战略委委员提名专业委薪
提报
审核
审议
审核
对独立第三方投资及变更
提报
审核
业务类
财务类境外投资及变更
公司年度营收和费用预算、决算方案
年度预决算
决算方案
中心年度营收、费用预决算方案
公司的利润分配方案和弥补亏损方案
公司增资、减资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案等重大变更事项，章程的修订方案，发行债券或其他证券及上市重大决策事项
方案
重大交易（指2亿元以上产品销售业务、或5000万元以上的项目类业务、或1000万元以上的新业务、或资产购置类500万元以上交易）
公司年度薪资方案
薪酬与福利
公司年度绩效考核方案
福利方案
土地购置及处置
土地及办公室、厂房
办公室及厂房购置（含自建）
品牌策划
知识产权、商标方案
企业形象
公共关系（政府、媒体、投资者）
异常事项反馈及应急处理
公司重大基建项目、技术改造项目预算、提报
提报
提报
提报
提报
审核
审议
审核
提报
提报
审核
提报
提报
提报
提报
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常规批准
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办公室主任岗位职责
办公室主任的主要职责是对经理予以协助，并提供有效服务。负责后勤服务中心内部行政事务管理、监督、检查；负责后勤服务中心对内、对外事务的协调工作。完成所承担的各项工作，当好领导的参谋和助手。
一、协助常务副总经理及副总经理工作，做好上情下达、下情上报工作。
二、协助常务副总经理及副总经理拟订后勤服务中心有关规章制度、工作计划、工作总结，深入工作实际，注重调查研究，主动了解各部门工作情况，及时了解和发现工作中的新情况、新问题，提出解决问题的办法、建议。
三、协助常务副总经理及副总经理做好后勤服务中心各部门岗位责任制的检查落实，服务质量、工作质量的检查、考核、评定工作。
四、协助常务副总经理及副总经理协调各部门之间的意见分岐和工作矛盾，提出解决的途径和办法，做到工作有部署、有检查。
五、负责搞好会议记录，做好各种会议的组织准备和催办落实工作，做好文件材料的传阅、打印、核发、登记、归档和保密工作。
六、参与金龙卡的注卡工作。
七、按“后勤服务中心采购制度”参与并监督采购相关事宜。
八、承上启下，沟通各个方面的联系，做好后勤服务中心的宣传及公务接待和各项活动安排准备工作。
九、管理和使用好印章，完成领导临时交办的各项任务。
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公司总经理工作细则
第一章总则
第一条为提高XXXX公司（以下简称公司）管理效率和水平，规范XXXX公司经理人员的职责与行为，明确经理人员的职责权限和分工协作，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXX有限公司章程》（以下简称《章程》）、《董事会议事规则》等文件，制订本工作细则。
第二条公司设经理层，包括总经理1名、副总经理若干人、总会计师、总经理助理、总法律顾问等。经理层人员按照《章程》和XXXX有关规定，分别由董事会和总经理聘任或解聘。
第三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第四条总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议、董事长办公会纪要，对董事会负责，并接受董事会的指导和监督；公司经营班子其他成员协助总经理工作，对总经理负责。
第五条公司总经理除按照《章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章职责权限
第六条总经理根据《公司法》、《章程》的规定和董事会的授权履行下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司的经营计划和投资方案；
(九)拟订公司的年度财务预算方案；
(十)拟订公司建立风险管理体系的方案；
(十一)拟订公司的改革、重组方案；
(十二)拟订公司的收入分配方案；
(十三)拟订公司的重大融资计划；
(十四)拟订公司重大资产处置方案；
(十五)根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
(十六)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作；
(十七)《章程》规定和董事会授予的其他职权。
第七条总经理应当定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年1次。
第八条总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司的生产经营管理情况，重大合同的签署及履行情况，资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大纠纷、诉讼、仲裁、或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实性、完整性、准确性。
第九条总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的规定时，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第三章总经理办公会
第十条总经理的日常工作形式为总经理办公会。会议由总经理召集和主持，副总经理、总会计师、总经理助理、总法律顾问等出席，职能部门负责人及有关人员列席会议。董事会秘书可以列席会议。总经理无法召集和主持会议时，可由总经理委托他人召集和主持。
第十一条公司生产经营管理中的重要事项，应在公司有关部门充分调查研究，优化论证，并提出可行性方案的基础上，经总经理办公会集体讨论后决定。
第十二条总经理办公会集体讨论研究的主要事项包括以下内容：
(一)贯彻落实董事会决议和工作部署；
(二)贯彻落实监事会有关决议；
(三)研究拟订公司和集团经营、财务、投资等季度、年度计划及实施方案；
(四)研究部署公司和集团各项日常经营管理工作；
(五)研究公司各部门、各全资和控股企业提请审议的重要事项；
(六)其它需由总经理办公会研究的事项。
第十三条总经理办公会会议按照以下程序召开：
(一)确定议题。需要提交总经理办公会研究讨论的有关事项，应事先向召集人报告，由召集人确定是否召开总经理办公会研究讨论。
(二)会议通知。负责总经理办公会日常工作的职能部门负责汇集议题资料、会议通知、会议记录等工作。召集人应在确定议题后的3日内通知有关人员并召开总经理办公会。
(三)召开会议。与会人员对所议事项经过充分讨论后，在充分发扬民主的基础上由总经理作出决定。
(四)会议纪要和记录。负责总经理办公会日常工作的职能部门负责会议记录并形成会议纪要。会议纪要由总经理签发后执行。
第十四条总经理办公会会议纪要应及时报送董事会、监事会。
第十五条总经理应于每年度3月底前向董事会提交上一年度工作报告。
第十六条总经理办公会形成的方案、纪要、记录等有关文件由公司有关职能部门保存，保存期20年。
第十七条总经理可委托副总经理、总会计师等按分管工作召开专题会议，研究协调有关工作。
第四章附则
第十八条本细则自董事会审议通过后生效。
第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条本细则由董事会负责解释。
二级子企业总经理工作细则指导
第一章
总
则
第一条
为健全和规范集团二级子企业总经理旳工作、议事和决策程序，提高其工作效率和科学决策水平，保证二级子企业平常经营、管理工作旳顺利进行，根据国家有关法律、法规和集团旳有关规定，并结合二级子企业实际状况，制定本工作细则。
第二条
二级子企业总经理对集团总裁负责，通过虚化二级子企业旳董事会来实现集团旳管控。
第三条
本工作细则指导合用于集团二级子企业。
第二章
总经理职权
第四条
二级子企业总经理对集团总裁负责，重要行使下列职权：
1.
组织实行总裁办公会有关决策，并向总裁汇报工作；
2.
负责确定二级子企业年度经营计划及预算方案，报集团审批后负责组织实行；
3.
组织拟订二级子企业内部管理机构设置方案，报总裁办公会审核；
4.
主持并全面负责二级子企业旳平常经营管理工作；根据国家有关法律及有关规定，在董事会旳授权范围内，决定二级子企业旳平常生产经营管理事项；
5.
提请总裁聘任或者辞退二级子企业副总经理、财务部经理；
6.
聘任或者辞退除上述以外旳管理人员，决定二级子企业职工旳聘任和辞退；
7.
负责确定二级子企业职工旳工资、奖金、福利、奖惩等制度，并组织实行；
8.
召集、主持二级子企业总经理办公会；
9.
负责制定二级子企业经营管理旳详细规章；
10.
集团总裁授予旳其他职权。
第三章
总经理经营班子组员构成及分工
第五条
二级子企业总经理经营班子组员由总经理、副总经理、总经理助理等构成。
第六条
二级子企业总经理经营班子旳分工原则为：
1、总经理主持二级子企业平常生产经营管理旳全面工作；
2、总经理、副总经理、总经理助理根据各自旳分工分管有关部门和下属组员企业；
3、明确各自旳分管职责，既有分工，也有合作；
4、分工职责确实定及调整以二级子企业总经理签发旳二级子企业有关文献为准，报董事会立案。
第四章
总经理办公会
第一节
会议阐明
第七条
二级子企业总经理办公会组员由二级子企业总经理生产经营班子组员构成。以上组员为总经理办公会组员（如下简称“办公会组员”）。各部门负责人在总经理同意旳状况下，可以列席会议（如下简称“列席组员”）。二级子企
业总经理办公会设会议记录员一名，由总经理指定。
第八条
总经理办公会旳召集及告知：
1.
二级子企业总经理办公会每月至少召开一次，办公室应于会议召开前一日以书面或
、电子邮件等方式告知总经理办公会组员，特殊状况下，可以在最短旳时间内告知召开会议。
2.
总经理办公会旳告知包括如下内容：
(1)
会议日期、地点；
(2)
事由及议题；
(3)
应出席会议及列席会议旳人员；
(4)
发出告知旳日期。
总经理办公会议题由二级子企业总经理决定，会议告知由二级子企业办公室确定，提请总经理同意后由二级子企业办公室分送总经理办公会组员及列席组员。
第九条
总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责旳，由总经理指定副总经理代为履行上述职责。
第十条
总经理办公会组员及列席组员应按会议告知旳规定，由本人准时出席会议。因故不能出席旳办公会组员，应向二级子企业办公室请假并在会议纪要上记录。
第十一条
总经理办公会文献根据会议讨论旳议题，由有关负责旳部门制作，会议文献应于会议召开前送达参与会议旳有关人员。
第十二条
出席总经理办公会旳人员应妥善保管会议文献，特殊状况下会议结束时可由二级子企业有关部门收回会议文献，在会议有关内容对外正式披露前，参与
会议旳总经理办公会组员和列席人员对会议文献和会议审议旳所有内容负有保密旳责任和义务。
第二节
总经理办公会议事程序
第十三条
总经理办公会对二级子企业平常经营管理旳重大事项实行集体讨论，统一决策旳议事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策旳事项承担有关责任。
第十四条
总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题旳议事时间，与否停止讨论、与否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充足听取到会旳总经理办公会组员旳意见，控制会议进程、节省时间，提高议事旳效率和决策旳科学性。
第十五条
总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关旳其他人员到会简介有关状况或听取有关意见。列席旳人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。
第十六条
出席会议旳总经理办公会组员在审议和决定有关事项或议案时，应本着对二级子企业认真负责旳态度，对所议事项充足体现意见和提议，并对其本人旳表态承担责任。
第三节
总经理办公会会议记录
第十七条
总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会组员审阅并签字，并作为二级子企业重要文献交二级子企业办公室按照二级子企业重要档案保留。出席会议旳总经理办公会组员，有权规定在会
议记录上对其在会议上旳发言做出阐明性记载。二级子企业总经理办公会会议记录，在二级子企业存续期间，保留期不得少于十年。
第十八条
总经理办公会会议记录包括如下内容：
1.
会议召开旳日期、地点和召集人姓名；
2.
出席总经理办公会旳组员姓名、列席人员和记录人员姓名；
3.
会议议程；
4.
出席会议人员旳发言要点；
5.
会议审议事项或议案旳成果；
6.
其他应当在会议记录中阐明和记载旳事项。
第五章
总经理工作程序
第十九条
生产经营决策程序：
1.
总经理组织拟订二级子企业旳年度经营目旳、全面预算管理指标和生产经营计划，报董事会/集团审批。总经理组织实行有关决策，主持二级子企业旳生产经营管理工作。
2.
总经理每季度向董事会/集团定期汇报二级子企业旳生产经营状况，如生产经营中发生重大事项，应及时向董事局汇报。
3.
在授权范围内，代表二级子企业签订平常生产经营活动中旳协议等法律文献，并将执行状况定期通报。
第二十条
人事任免程序：二级子企业所属各职能部室、各业务部室和下属组员企业旳人事安排，按照人事管理程序提出人事任免方案，报请二级子企业总经理办公会同意后，由二级子企业人事部门根据有关程序和规定办理聘任或辞退手续并
组织考核工作。
第二十一条
重大贸易业务协议(协议)旳决策程序
1.
二级子企业总经理在授权范围内，签订有关贸易协议。超过其权限时，应上报董事会/集团审批后签订。
2.
二级子企业总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务协议(协议)授权时，应征求有关方面旳意见。
第六章
附则
第二十二条
二级子企业总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和有关规定，本着对集团负责旳原则，履行对二级子企业旳诚信和勤勉义务。
第二十三条
本措施经董事局同意后公布执行，集团人力资源部负责制定、修改并解释。此前有关集团对二级子企业管理旳规定，凡与本措施有抵触旳，均根据本措施执行。
第二十四条
本措施未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团旳有关规定。
第二十五条
本措施从下发之日起执行。
2020年公司总经理、联席总经理工作细则
第一章
总则
........................................................................................2第二章
经理组成与聘用
.....................................................................2第三章
经理职责与分工
.....................................................................3第四章
总经理及联席总经理会议
......................................................5第五章
投资决策权限
.........................................................................第六章
考核与奖惩............................................................................第七章
报告制度................................................................................第八章
附
则
......................................................................................第一章
总则
第一条
为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》的规定，制定本工作细则。
第二条
公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条
本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章
经理组成与聘用
第四条
公司经理层包括总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，为公司高级管理人员。
第五条
公司设总经理一名，联席总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第七条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第八条
公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第九条
公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系。
第三章
经理职责与分工
第十条
总经理、联席总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理、联席总经理工作，分工负责、各司其职。
第十一条
总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条
公司副总经理职责：
(一)在总经理、联席总经理领导下开展工作，根据总经理、联席总经理授权代行总经理、联席总经理部分职责；
(二)根据国家政策、法规和总经理、联席总经理的指示，做好自己分管的工作；
总经理工作细则及总经理办公会议制度
（试行）（2022）
第一章
总则
第一条
为明确集团公司总经理职责及总经理办公会议议事规则，进一步规范经营行为，提高经营管理效能，建立规范、民主、科学决策机制，有效履行公司经营班子职责，保证各级党委政府路线、方针、政策和董事会决策部署扎实有效贯彻落实，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条
本制度适用于集团本部。
第二章
高级管理人员构成及聘任
第三条
集团设总经理1名，经集团党委考察合格后，由集团董事会聘任或解聘。
第四条
集团其他高级管理人员由总经理提名后董事会聘任或解聘。
第五条
高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等，以及由董事会聘任的其他高级管理人员，每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。
高级管理人员可以连聘连任。
第六条
存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第四十六条规定情形之一的，不得担任集团高级管理人员。
-1-
第三章
总经理及总经理办公会议职责范围
第七条
根据《公司法》及《公司章程》规定，经集团董事会授权，确定总经理及总经理办公会议职责范围。
（一）以下事项由总经理组织实施，总经理办公会议讨论提出议案，并报董事会批准后组织实施：
1.集团年度经营计划和经营方案。
2.集团年度财务预算和决算方案。
3.集团年度投资方案。
4.集团内部管理机构设置及调整方案。
5.集团基本管理制度。
6.集团员工工资、福利及奖惩方案。
7.集团利润分配方案及弥补亏损方案。
8.集团单笔不超过100万元、年度累计不超过500万元的投资、资产处置、收购、抵押、担保、技改及出售等。
9.集团年度融资计划及方案。
10.研究决定由总经理提名的集团高级管理人员的聘任或解聘。
11.讨论通过总经理向董事会汇报的报告、提案等。
12.实施董事会决议。
13.董事会要求提交的其他方案。
14.在董事会授权范围内，讨论决定由总经理代表集团签批（发）的集团各类经营性管理文件、合同及协议。
-2-
（二）以下事项由总经理组织实施，经总经理办公会议讨论作出决议后即可实施：
1.总经理提名，由总经理办公会议决定聘任或解聘董事会决定聘任或解聘以外的经营、行政管理人员。
2.集团经营运行情况分析报告。
3.集团本部职能部门职责范围及人员编制。
4.集团本部职能部门工作流程及管理规范。
5.集团本部职能部门员工薪酬及奖惩。
6.按照有关规定，聘任或解聘集团本部职能部门副经理及以下人员。
7.推荐集团投资企业由集团委派的产权代表及高级管理人员人选。
8.集团单笔不超过100万元、年度累计不超过500万元的投资、资产处置、收购、抵押、担保、技改及出售等。
9.审议集团投资企业，并由集团委派产权代表负责贯彻落实或汇报的有关事宜：
（1）投资企业年度经营计划。
（2）投资企业全面预算及决算。
（3）投资企业工资总额。
（4）投资企业其他应由集团总经理办公会议审议决定的事宜。
第八条
总经理在日常经营管理中决定的事项：
-3-
1.签发在集团董事会授权范围内，集团聘任或解聘管理人员及其他经营管理人员的相关文件。
2.根据董事会授权，签署集团对外相关文件、合同及协议等。
3.批准集团单笔不超过100万元、年度累计不超过500万元的投资、资产处置、收购、抵押、担保、技改及出售方案。
4.提议召开临时董事会。
5.主持召开总经理办公会议。
第四章
总经理办公会议制度
第九条
参加总经理办公会议的人员包括集团经营班子成员。确须必要议题召开扩大会议时，总经理助理、其他高级管理人员、相关所属单位主要负责人、集团职能部门主要负责人根据议题需要分别参加。
第十条
总经理办公会议由总经理主持召开。总经理因故不能召集主持时，可委托党委书记、董事长或副总经理。会议一般以季度经营分析会形式召开，总经理也可根据情况决定临时召开。根据会议内容，总经理确定列席会议人员。
总经理办公会议研究审议《公司章程》及董事会授权的重大事项，履行相应决策程序。集团总经办负责会议通知、组织、材料准备和会议记录的整理，并形成会议纪要由总经理审签后予以印发。
第十一条
总经理办公会会议应当有会议记录，记录人由总经办工作人员担任，准确记录出席会议人员对每一议题表态意见。
-4-
重要事项决议应形成会议纪要，由总经理签发。
第十二条
参会人员应遵守会议纪律，准时参会。参会期间，未经批准不得擅自离开会场。
第十三条
为保持会议严肃性，确保会议重要决议不外泄，其他无关人员不得进入会场。
第十四条
因事、因故不能参会者，需事先向总经理请假批准。
第五章
总经理办公会议决议督办
第十五条
需要形成会议纪要的，相关部门需在三个工作日内完成并经总经理签发。
第十六条
总经理办公会议决议督办归口部门为总经办。
第六章
总经理办公会议决议执行奖惩管理
第十七条
对总经理办公会议决议事项无合理理由延期办理或拒不配合督办的部门、个人，由集团绩效管理归口部门进行考核。
凡属下列情况给公司造成重大经济损失和严重不良影响的，根据其事实、性质及情节，依照法律、法规和公司规章制度追究责任人责任：
（一）不履行总经理办公会议事决策程序，不执行或擅自改变议定事项的。
（二）未经总经理办公会讨论决定而个人私自决策、事后又不通报的。
（三）未向总经理办公会提供真实情况而造成错误决定的。
-5-
（四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的。
（五）其他违反本规则而造成失误的。
第十八条第十九条
第七章
附则
本制度由集团总经办负责制定，负责解释。
本制度自下发至日起执行。
-6-
中国葛洲坝集团股份有限公司总经理工作细则
第一章
总
则
第一条
按照现代企业制度的要求，为进一步完善中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制订本工作细则。
第二条
总经理及其他高级管理人员应当遵守国家的有关法律法规及公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二章
高级管理人员职责
第三条
总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第四条
其他高级管理人员根据各自分工协助总经理工作，并对各自分管的工作负责。
高级管理人员具体分工另行发文。
第三章
总经理办公会
第五条
总经理办公会由公司高级管理人员组成。根据议题的需
第六条
总经理办公会由公司总经理召集并主持，如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托一名公司高级管理人员代为履行上述职责。
第七条
总经理办公会根据需要不定期召开。在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，第八条
下列事项由总经理办公会研究实施：
（一）制订实施股东大会、董事会有关决议的具体办法，并向董事会报告具体实施过程及结果；
（二）拟订公司年度经营计划和重大投融资方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（四）拟订公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（五）拟订公司的基本管理制度和制订公司日常管理经营的具体规章，报公司董事会审批或备案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批；
（七）制订生产经营责任制；
（八）分析公司经济形势，向董事会报告重要情况；
（九）研究、聘任或者解聘公司机关部室负责人、分公司行政领导班子成员。聘任或者解聘财务部和审计部负责人应事先报公司董事会备案；
（十）研究推荐控股子公司、参股公司董事、监事、董事长、监事长、总经理人选；
（十一）拟订公司职工的工资、福利和奖惩；
（十二）研究提请董事会审议的事项；
（十三）讨论公司定期报告，并由公司高级管理人员签署定期报告确认表；
（十四）其他需要讨论的事项。
第九条
下列事项由董事会授权总经理办公会讨论决定：
（一）对占公司最近经审计净资产10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项；
（二）负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
（三）对设立或撤消承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
（四）对占公司最近经审计净资产1%以内的公司及所属单位生产性技术改造类基建项目、占公司最近经审计净资产0.1%以内的非生产性基建项目进行决策；
（五）公司20万元以下的公益、救济性捐赠；5万元以下的其他捐赠事项。
总经理应于上述事项完成后，以书面形式向公司董事会、监事会报告。
第十条
总经理办公会应遵循以下议事程序：
（一）主持人提出议题；
（二）议题汇报人汇报有关事项。汇报人应提供详实的汇报材料，并有明确的意见；
（三）与会的总经理办公会成员须发表意见，并对该议题有明确的表态；
（第十一条
总经理办公会的召集及通知
（一）总经理办公会应于会议召开2日前以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
（二）总经理办公会的通知包括以下内容：
1、会议日期、地点；
2、事由及议题；
3、应出席会议及列席会议的人员；
4、发出通知的日期。
第十二条
总经理、其他高级管理人员以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公会讨论的事项，应于会议通知发出前提交总经理办公室。总经理办公会议题由总经理决定，会议通知由总经理办公室拟定，提请总经理批准后由总经理办公室通知总经理办公会成员及列席人员。
第十三条
总经理办公会成员及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席会议的办公会成员，应向公司总经理报告。
第十四条
出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。
第十五条
总经理办公会做出的决议性文件经总经理签署后印发，并及时送达总经理办公会成员及相关职能部门。
第十六条
总经理办公会议应当有书面记录，出席会议的总经理办公会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应由办公会成员签字，并作为公司重要档案保存，保存期为10年。
第十七条
总经理办公会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓
名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十八条
在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议内容负有保密的责任和义务。
第四章
对外投资、信贷和担保的决策程序
第十九条
对外投资决策程序
公司拟投资的项目，由公司有关职能部门进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询。在董事会授权范围内的投资项目，由公司总经理办公会研究决定；超出董事会授权范围的，由公司总经理办公会讨论通过后，提交公司战略委员会审议，并按有关规定的程序上报公司董事会或股东大会审议。
第二十条
银行信贷决策程序
公司年度银行信贷计划由公司财务部按有关规定编制，经公司总经理办公会讨论后，按照程序提交公司董事会审批，并由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
第二十一条
对外担保的决策程序
公司对外担保经公司总经理办公会讨论后，按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》有关规定的程序和要求上报公司董事会或股东大会审议。
第五章
工作报告制度
第二十二条
总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
定期报告由证券事务部和财务部编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。在年度报告编制过程中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十三条
董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第二十四条
公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。
第二十五条
总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。
第六章
附则
第二十六条
本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条
本工作细则经公司董事会审议通过后实施。
第二十八条
本工作细则由公司董事会负责解释。
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