“明股实债”的会计核算研究

刘熹

摘要：当前，“明股实债”受到了资金密集型企业、房地产公司等的青睐，在市场上已经形成了一定的规模，但“明股实债”自身复杂的交易结构、会计准则说明的缺乏及相关学术研究的空白，一定程度地加大了“明股实债”的财务风险。因此，文章旨在介绍、探究“明股实债”会计处理方式，根据不同“明股实债”交易结构，从“实质重于形式”的会计信息质量要求出发，基于会计准则，从而一方面帮助企业更好地管理财务风险；
另一方面提高财务信息披露的准确性，协助相关机构对“明股实债”进行监管，降低市场风险。

关键词：“明股实债”；
会计核算；
企业会计准则

一、引言

“明股实债”可以简单理解为形式上是股权形式投资、实质上为债券形式交易的混合型融资形式，因其能有效降低财务杠杆、优化合并报表，自2010年以来，深受房地产企业、城投公司等具有强烈资金需求的企业及银行、信托机构、私募基金等资金密集型机构青睐，并在2015年以后达到了顶峰，尤其是随着房地产行业、政府基础设施、PPP项目的快速发展，“明股实债”近十年来在市场上累积了数量相当可观的交易额，成为相对成熟的融资模式。但由于“明股实债”“股”和“债”的双重性质和复杂的交易结构，国内会计准则并未对此进行专门的说明，加大了企业“明股实债”会计处理难度，不利于市场有效监管，潜藏着不少的会计处理难点、法律风险和税务风險。

学术界对于“明股实债”有过一定的研究，李若阳（2022）指出“明股实债”具有股债性质界定不明、税务处理“双标”、交易双方利用错配避税的税务处理问题；
杨勇（2021）主要对“明股实债”的会计、税务问题开展研究，并提供针对性的建议。但总体来说，学术界对于“明股实债”研究较少，研究重点主要集中在其税务风险等领域，对“明股实债”会计核算方法的研究相对久远，研究人员主要来源于实务界，而随着会计准则的更新，开展“明股实债”会计层面的研究具有紧迫性和必要性。为此，本文正是基于以上背景，通过寻找会计准则依据，试图探讨“明股实债”通用、合理的会计处理方案。

二、“明股实债”概念及特征

“明股实债”并非会计术语，但经过多年实务发展，已经形成了基本概念。从形式上，出资方和融资方将“明股实债”视为股权形式的投融资方式，从实质上，“明股实债” 附带回购条款和固收约定，具有债权性质。经过多年发展，银保监会、中国基金业协会、国家税务总局等对“明股实债”的定义进行解释，从银行业监管、税务、法律层面对“明股实债”加以限制，取得了一定的成果。

虽然不同机构对于“明股实债”或“带有回购条款”的股权投资的定义表述存在差异，但是本质和要点基本一致，即“明股实债”兼具债性和股性，投资者股权投资的同时享受债权投资的保本收息权和优先偿付权。

三、“明股实债”的交易结构及价值优势

（一）“明股实债”的交易结构和基本模型

从股权、债权的角度，“明股实债”交易结构可以分为纯“股权”模式和“股权+债权”模式；
从股权投资主体来看，“明股实债”可以分为信托计划投资模式、私募股权基金投资模式、多层嵌套模式等；
从退出方式来看，“明股实债”可以分为回购模式、第三方收购模式、对赌模式、分红模式等；
从还本固收义务承担主体来看，“明股实债”可以分为标的公司还本固收、第三方/关联方还本固收、分主体承担还本固收义务（见表1）。

（二）“明股实债”的价值及风险

对于融资方，“明股实债”有利于帮助企业拓宽融资渠道，降低财务杠杆，调整企业资产结构。对于房地产企业及城投公司来说，融资需求强烈，保持充足的现金流以进行项目开发建设、保障良好的财务状况尤为重要。“明股实债”作为金融创新，一方面，在增加融资方的财务风险、法律风险、税务风险的同时，能够帮助企业绕开授信额度占用，提供给企业新的融资渠道选择，另一方面，相对于传统的债权融资方式，“明股实债”监管要求相对较低，审核流程更加严格，融资更为方便，同时，“明股实债”形式上为股权投资，如果企业选择将“明股实债”作为股权融资进入权益工具进行会计处理，将有效降低资产负债率，优化企业财务报表，增强企业未来的筹资能力。

对于投资方，“明股实债”有利于减少企业放贷限制，放宽企业的投资渠道。根据相关法律法规，只有具有经营贷款业务的金融机构（银监会批准成立的金融机构和省级人民政府批准成立的小额贷款公司）才能发放贷款，非持牌金融机构发生的借贷，属于民间借贷，并不能作为稳定的创收手段，除信托外，私募股权基金、资管计划等SPV仅可进行股权投资，无法开展放贷业务。“明股实债”使得私募基金公司、资管公司能够借助信托计划、资产管理计划、私募基金等SPV投资非标准化债权，拓宽其收入来源和产品类型。不过，投资方也需要承担“明股实债”带来的监管压力和相关风险。

四、“明股实债”的会计处理方式

“明股实债”兼具股、债性质，会计准则并未对其进行专门说明，“明股实债”涉及投资方、融资方、第三方回购方（如有）等多方会计主体，对于多方会计主体而言，“明股实债”的会计处理难点主要集中以下三个方面：“明股实债”是按股性还是债性进行会计核算；
“明股实债”发生时，具体是通过哪些会计科目进行核算；
不同交易结构的“明股实债”会计核算差别。

杨勇（2021）在进行“明股实债”会计核算时，如果是被投资方承担还本固收义务，投资方通过“长期应收款”进行会计核算，取得的利息收入进入“投资收益”，被投资方通过长期应付款进行会计核算；
李美思（2018）则是投资方通过“长期应收款”进行会计核算，取得的利息收入计入“利息收入”，被投资方通过“长期应付款”进行会计核算；
赵琰（2017）认为在投资入股时，投资方通过“长期股权投资”/“可供出售金融资产”进行核算，收到的分红确认为“投资收益”。因此，现有研究在“明股实债”会计处理方面的理解存在差异，并未给出一致通用的解决方案。

因此，本部分将从金融工具相关会计准则出发，探究“明股实债”下投融资主体合理的会计核算方式和列报方式，以准确完整地披露企业的“明股实债”情况，便于市场监管与投资者决策。

（一）会计准则及税法依据

1. “明股实债”是按股性还是债性进行会计核算

企业会计准则第37号—金融工具列报（第二章节金融负债和权益工具的区分第七条）中规定：“明股实债”的法律形式是股权，经济实质是债权，基于“实质重于形式”的会计信息质量要求和上述会计准则，企业在进行会计核算时，应该更抓住“明股实债”的特性。

2. “明股实债”发生时，投资方会计科目核算思路

企业会计准则第22号——金融工具确认和计量中规定：“明股实债”附带实质性的回购条款，可以看作是远期合约，投资方拥有未来向融资方或者是第三方收回投资本金的权利，因此，基于此会计准则，“明股实债”发生的同时，投资方主体应该确定金融资产。在“明股实债”中，投资方通过SPV投资标的公司，目的是获取固定收益，应视为以摊余成本计量的金融资产，以“长期应收款”科目进行核算。

3. “明股实债”发生时，融资方或回购方会计科目核算思路

第37号金融工具列报指南中指出：“明股实债”附有回购条款，投资者拥有保本保收益的权利，回购方应该要确认金融负债，如果投资方的退出方式为签订对赌协议，未来会在显著不利的条件下交付现金，回购/收购股权，因此也应该要确定为金融负债，而非权益工具；
企业会计准则第22号—金融工具确认和计量中规定：“明股实债”中，融资方或第三方承担回购合同义务，如果将“明股实债”作为债权进行处理，在“明股实债”发生时应该确定金融负债，通过“长期应付款”科目进行核算，定期支付的股利（实际同利息）计入财务费用，也可以将其进行资本化处理。“明股实债”中，如果第三方/回购方（通常为公司控股股东、实际控制人或参股股东）承担还本固收的义务，本次“明股实债”的交易逻辑可以简单理解为投资方向融资方注资，取得对价股权，回购方从被投资方手中取得融资方的股权，分期付款。如果交易涉及的投资方股权对于投资方会产生控制、共同控制或重大影响的（通常表现为持股比例超过20%），适用企业会计准则第2号—长期股权投资，此时回购方应该通过“长期股权投资”科目进行核算；
如果对投资方未产生重大影响的，此时回购方具有从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利，应该被确定为金融资产。同时，明股实债存续期通常不短，持股目的不是为了短期持有、近期出售，因此不能以“交易性金融资产”核算，而应该计入“其他权益工具投资”科目。

4. “明股实债”中，增值税的处理问题

“营改增”36号文中规定：“明股实债”合同明确承诺到期后投资方可以收回本金，投资方可以取得固定收益或保底利润，构成了36号文所述的具有贷款性质的利息收入，因此投资方通过“明股实债”获得的利息收入应缴纳增值税。

5. “明股实债”中，担保方会计处理

“明股实债”中，可能存在第三方担保方为交易提供增信，在未来融资方或者第三方收购方无法完成回购时，会代替融资方或合同约定的第三方收购方，回购投资方手中的股权，偿还投资方的本金和固定收益。对于担保方，这构成了企业的或有事项。如果合同约定的回购方/收购方很可能无法付本付息，未来会导致企业经济利益流出，担保方已经要确定预计负债。

（二）具体会计准则

1. 模式一：“纯股权+标的公司还本固收”模式

在该模式下，投资方直接以股权投资的方式入股标的公司，标的公司承担本金偿还及固定收益支付的义务（见表2）。

2. 模式二：“纯股权+融资方母公司还本固收”模式

在该模式下，投资方直接以股权投资的方式入股标的公司，标的公司的母公司承担本金偿还及固定收益支付的义务。其他时间节点会计处理方式基本与“模式一”类似，不同之处在于初始投资时点会计处理（见表3）。

3. 模式三：“纯股权+融资方参股公司还本固收”模式

在该模式下，投资方直接以股权投资的方式入股标的公司，标的公司的参股公司承担本金偿还及固定收益支付的义务。其他时间节点会计处理方式基本与“模式一”类似，不同之处在于初始投资时点会计处理（见表4）。

五、结语

对于资金密集型企业及房企、城投公司等资金需求方，“明股实债”模式的兴起，拓宽了企业的投融资渠道，但同时也带来相应的财务风险、法律风险及税务风险，加大企业所面临的监管压力。尤其是在财务风险方面，会计准则和相关研究并未对“明股实债”会计核算进行深入研究，就会计核算方法并未达成共识，实务界存在将“明股实债”作为股权交易进行处理以隐匿负债的现象。本文基于“实质重于形式”的会计信息质量要求，根据国内企业会计准则和国际会计准则，从“明股实债”的债性本质出发，针对不同交易结构的“明股实债”，为“明股实债”的各相关方，提出相对完善的会计核算方法。“明股实债”会计核算方法的研究，有利于协助市场进行监管，帮助企业管理财务风险，并为投资者提供有效的决策支持。

參考文献：

[1]杨勇，喻春.“明股实债”投融资模式的财务处理及问题分析[J].中国注册会计师，2019（10）：92-95.

[2]李美思.“明股实债”的优劣势及会计处理方式分析[J].中小企业管理与科技（下旬刊），2018（03）：85-88.

[3]李若阳.明股实债和永续债的税务处理研究与探讨[J].商业会计，2002（05）：44-46.

[4]赵琰.明股实债金融工具会计确认及风险防范问题的探讨[J].财会学习， 2017（08）：231-232.

（作者单位：赣州城市开发投资集团有限责任公司）

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