中外合资经营企业合同3篇（2023年）

中外合资经营企业合同设立中外合资经营企业合同（计算机3）（6）经理部门（7）主要业务活动（8）技术转让（9）产品销售（10）零部件、下面是小编为大家整理的中外合资经营企业合同3篇,供大家参考。

中外合资经营企业合同篇1

　　设立中外合资经营企业合同（计算机3）

　　（6）经理部门

　　（7）主要业务活动

　　（8）技术转让　　（9）产品销售

　　（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　（11）技术培训

　　（12）工厂筹建工作

　　（13）外汇管理及平衡

　　（14）利润

　　（15）财务和审计

　　（16）税收优惠

　　（17）保险

　　（18）职工雇佣、解雇及辞职

　　（19）职工工资标准和奖惩

　　（20）双方的责任

　　（21）审批及注册

　　（22）合营期限

　　（23）不可抗力

　　（24）保密

　　（25）争端

　　（26）文本和通知

　　（27）合同的生效

　　（28）附则

　　附件：技术转让及商标许可证合同。

　　第一章　总则

　　1.1合同双方

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同

　　1.2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：＿＿＿＿＿

　　英文名称：＿＿＿＿＿

　　（以下合资公司简称为“公司”）

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1.5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章　资本

　　2.1资本及投资比例

　　公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2.2投资各方注册资本的构成

　　＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。

　　技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

　　＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2.3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章　贷款和租赁

　　3.1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。

　　3.2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章　资本转让

　　4.1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。

　　4.2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章　董事会

　　5.1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5.2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章　经理部门

　　6.1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。

　　在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6.3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

　　6.4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6.5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章　主要业务活动

　　7.1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向＿＿＿＿＿方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　＿＿＿＿＿方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在开业头＿＿＿＿＿年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

　　7.3进出口业务

　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章　技术转让

　　8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8.2＿＿＿＿＿方的服务：在开始的＿＿＿＿＿个月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。＿＿＿个月后，公司将每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的费用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服务包括以下内容：

　　（1）一名全日制总经理的工资；

　　（2）一名全日制工程师的工资；

　　（3）一名全日制管理人员的工资；

　　（4）进出口许可证服务；

　　（5）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）；

　　（6）产品的全部工程改变和更新；

　　（7）所有现行操作系统的更新和培训；

　　（8）全部现行实用软件更新和培训；

　　8.3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从＿＿＿＿＿方得到需要的附加技术。

　　8.4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。＿＿＿＿＿方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8.5商标

　　假如公司生产的产品达到＿＿＿＿＿方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用＿＿＿＿＿的商标和标志，公司不可以在损坏＿＿＿＿＿名誉的情况下，使用＿＿＿＿＿的名称或商标，＿＿＿＿＿的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章　产品销售

　　9.1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期＿＿＿＿＿年阶段＿＿＿＿＿方将负责安排在中国市场的销售。

　　9.2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方应在第＿＿＿＿＿年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的＿＿＿＿＿％。外销产品的价格可按照＿＿＿＿＿方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9.3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10.1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，＿＿＿＿＿方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照＿＿＿＿＿方标准在国际市场上直接采购。

　　10.2提高国内元器件自给能力

　　＿＿＿＿＿方将尽其所能，通过公司协助＿＿＿＿＿的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使＿＿＿＿＿能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章　技术培训

　　11.1＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章　工厂筹建工作

　　12.1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向＿＿＿＿＿厂租赁＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿厂和＿＿＿＿＿厂的厂房作为合资公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方将根据＿＿＿＿＿方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章　外汇管理及平衡

　　13.1外汇平衡

　　13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　（1）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品；

　　（2）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　（3）成立软件开发中心，出口软件；

　　（4）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　（5）开展技术服务以赚取外汇；

　　（6）为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13.1.2为了增加公司的外汇收入，经＿＿＿＿＿政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　（1）在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　（3）在中国境内处理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

　　第十四章　利润

　　14.1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14.2利润支付

　　公司对＿＿＿＿＿方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿＿＿＿＿方指定的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

　　第十五章　财务和审计

　　15.1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15.2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15.3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15.4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。

　　15.5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章　税收优惠

　　16.1税收的减免

　　公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章　保险

　　17.1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章　职工雇佣、解雇及辞职

　　18.1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。

　　＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。

　　18.2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。

　　18.3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章　职工工资标准和奖惩

　　19.1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19.2高级职员工资

　　（1）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　（2）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19.3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章　双方的责任

　　20.1＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　（2）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。

　　（3）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　（4）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　（5）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　（6）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

　　（7）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。

　　20.2＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

　　（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　（2）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　（5）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　（6）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　（7）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　（8）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。

　　第二十一章　审批及注册

　　21.1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21.2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章　合营期限

　　22.1合营期限

　　投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。

　　22.2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22.3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章　不可抗力

　　23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章　保密

　　24.1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章　争端

　　25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章　文本和通知

　　26.1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26.2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章　合同的生效

　　27.1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27.2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章　附则

　　28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

　　附件：

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。

　　鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。

　　鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。

　　鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。

　　鉴于＿＿＿＿＿方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1.定义

　　1.1定义　为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。

　　“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。

　　2.技术

　　2.1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2.2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2.3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2.4出资

　　根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。

　　3.商标许可

　　3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按＿＿＿＿＿方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3.2公司保证严格按照＿＿＿＿＿方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，＿＿＿＿＿方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3.3公司允许＿＿＿＿＿方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3.4公司同意根据＿＿＿＿＿方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或声誉的方式使用商标。

　　3.5双方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3.6公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为：

　　（1）在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　（2）在“地区”外销售的产品－－支付＿＿＿＿＿％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3.8在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4.总则

　　4.1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

中外合资经营企业合同篇2

　　第一章　总则

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章　合营各方

　　第2.01条　本合同的各方为：

　　甲方：

　　(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

　　法定地址：__________

　　法定代表：__________

　　姓名：__________

　　职务：__________

　　国籍：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表：__________

　　姓名：__________

　　职务：__________

　　国籍：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表：__________

　　姓名：__________

　　职务：__________

　　国籍：__________

　　第三章　成立合资经营公司

　　第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第3.02条

　　1.合营公司名称是：

　　(以下简称合营公司)。

　　其英文名称：__________

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现的字样。

　　2.合营公司的法定地址：

　　第3.03条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.04条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第4.01条

　　1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.02条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.03条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

　　A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

　　(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.04条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量至________片/粒。根据市场情况，今后再增加约美元的投资，合营公司年产量可增至_________片/粒。

　　第4.05条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

　　第4.06条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第5.01条　合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。

　　第5.02条　合营公司注册资本为美元。

　　甲方出资额占注册资本的____%。

　　其中：以土地使用权出资，作价为美元。现金出资为相当于__________美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的____%。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为__________美元。现金出资为相当于__________美元的币。

　　第5.03条　合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.04条　1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以__________平方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为__________年。场地使用权的出资作价为 美元。

　　2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为

　　美元。

　　第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高__________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.07条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.08条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.09条　任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.10条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第6.01条　甲方责任如下：

　　1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

　　2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

　　5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

　　7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

　　8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

　　13.办理合营公司委托甲方的其它事项。

　　第6.02条　乙方的责任如下：

　　1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

　　2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

　　5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

　　6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

　　7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

　　8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　12.办理合营公司委托乙方的其它事项。

　　第七章　技术合作

　　第7.01条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

　　(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的__________年期间，按该单项产品的净销售额的__________%向乙方支付该单项产品技术提成费。

　　年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间，

　　年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　(6)乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.02条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　1.合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

　　第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第8.01条　甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

　　第8.02条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币

　　元左右。

　　第8.03条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第9.01条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第9.02条　计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　1.乙方应为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.03条　由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第9.04条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第10.01条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第10.02条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第11.01条　为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.02条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

　　第11.03条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的合同范文规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该合同范文应包括下列原则：

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

　　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据合同范文的规定。

　　4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.01条　1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和

　　方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。

　　方与一个设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。方积极地参加该设计合同的谈判。

　　2.方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格。

　　方对该项设计工作负有全面的责任。需要方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。

　　3.上述第2款中所述的方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次)，应根据第5.04条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为____美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_____人次)。合营公司应负责支付设计院的设计费。

　　第12.02条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(“筹备办公室”)。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.03条　筹备办公室的一般责任为：

　　1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设备及设施的安装并在方指导监督下进行投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.04条　该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.05条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第12.06条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

　　第12.07条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.08条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第13.01条　1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.02条　董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.03条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.04条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

　　13.05条　董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第14.01条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.03条　1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.04条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.05条　合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.06条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.07条　所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第15.01条　1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是____地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____%，该工资应全部付给每一个职员工人。

　　3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_____年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第15.02条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第16.01条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

　　第16.02条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

　　第16.03条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第17.01条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.02条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.03条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第18.01条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第18.02条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.03条　1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.04条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第18.05条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.06条　合营公司将在中国银行

　　分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

　　第18.07条　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

　　第18.08条　1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　第十九章　外汇

　　1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第19.01条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。

　　a)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　b)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

　　(ii)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　(iii)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

　　(iv)在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　(v)根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。

　　第19.02条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

　　第19.03条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.04条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十条　利润分配

　　第20.01条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×%。

　　第20.02条　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第20.03条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　b)直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

　　ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一条　保险

　　第21.01条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01条　1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

　　4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

　　第22.02条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　1.保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

　　3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01条　合营公司的合营期限为

　　年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.03条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在合营期满之前。

　　a)合营期满，不再延长。

　　b)合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的____%或____%以上。

　　f)合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

　　k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第23.04条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　　第二十四章　违约和不可抗力

　　第24.01条　除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。

　　第24.02条　1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　3.如不可抗力事件的影响持续____天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第25.01条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第25.02条　1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第26.01条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其它事项

　　第27.01条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第27.02条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第27.03条　本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第27.04条　1.在本合同生效后若政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第27.05条　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。

　　______方给____方的通知用中文书写附英文译本;

　　______方给____方的通知用英文书写附中文译本。

　　2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　3.通知应送至各方的下列地址：

　　甲方：__________

　　电话：__________

　　传真：__________

　　地址：__________

　　乙方：__________

　　电话：__________

　　传真：__________

　　地址：__________

中外合资经营企业合同篇3

　　合同编号：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　外方：_________

　　国籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　第一条?总则

　　1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

　　1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条?合资企业名称和地址

　　2.1?合营企业的中文全名称：_________。

　　2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

　　（1）要有字号或商号；

　　（2）要标明所属行业或经营特点；

　　（3）组织形式；

　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

　　2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

　　第三条?合营企业的宗旨和经营范围

　　3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

　　3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

　　3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

　　第四条?注册资本与资金

　　4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

　　4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

　　4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

　　4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

　　第五条?董事会及组织机构

　　5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

　　5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）合营企业章程的修改；

　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；

　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）合营企业的合并、分立；

　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（10）合营企业经营管理的规章制度；

　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（12）合营企业的人员培训计划；

　　（13）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

　　5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

　　5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第六条?双方的责任和义务

　　6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

　　6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条?筹建工作

　　7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条?引进技术

　　8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

　　8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

　　（1）技术使用费应当公平合理；

　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　第九条?场地使用权及其费用

　　9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第十条?购买与销售

　　10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

　　10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

　　10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

　　10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

　　10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第十一条?利润分配及税务

　　11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

　　11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

　　第十二条?劳动管理与工会

　　12.1?合营企业有权：

　　（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

　　12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

　　12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

　　12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

　　12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。

　　12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十三条?会计与审计

　　13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

　　13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

　　13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

　　13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

　　13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

　　13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

　　13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

　　第十四条?外汇管理

　　14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

　　14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

　　14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

　　14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

　　14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

　　第十五条?协议的生效和合资期限

　　15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十六条?转让

　　16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十七条?解散和清算

　　17.1?合营企业在下列情况下解散：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

　　17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

　　第十八条?_____

　　18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

　　18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

　　第十九条?适用的法律

　　19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

　　19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省XX区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第二十条?争执的解决和_____

　　20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

　　20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

　　20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

　　第二十一条?不可抗力

　　21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第二十二条?合同文字和语言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十三条?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十四条?其他