外部董事履职情况报告9篇外部董事履职情况报告 集团公司专职外部董事管理办法 第一章总则第二章第一条为加强对xx集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《公司法》下面是小编为大家整理的外部董事履职情况报告9篇,供大家参考。
第一章 总则 第二章 第一条为加强对 xx 集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》,以及国院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于集团公司直接出资的公司。
第三条 本办法所称专职外部董事是指由集团公司从任职公司以外依法委派、到任职公司专门从事董事工作，且不担任其他领导职务的人员。
第四条 专职外部董事管理遵循以下原则: （一）公开、平等、竞争、择优； （二）权利、义务和责任相统一,激励和约束相结合。第五条专职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行专职外部董事职责的关系。
第三章 任职条件 第五条 担任专职外部董事的基本条件: （一）遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉； （二）了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； （四）具有较为丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行专职外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；
（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称； （五）身体健康； （六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司的专职外部董事 （一）本人及其直系亲属、主要社会关系 2 年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员； （二）持有公司所投资企业股权的人员； （三）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员； （四）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的其他人员。
第四章 任职对象 第七条 专职外部董事可以从集团公司管辖的高级管理人员或对企业贡献突出、综合素质优秀、健康状况良好的原集团总部部门正职和子公司正职中选拔。
第五章 职责、权利和义务 第八条 专职外部董事履行以下职责: （一）与集团派出的首席产权代表一起贯彻 xx 公司发展战略，履行董事职责； （二）依法参加任职公司董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,并为此承担受托责任； （三）对任职公司的经营管理情况进行调查研究，对任职公司董事会决议及其执行情况进行动态跟踪，及时向集团公司或任职公司董事会报告。
（四）应邀参加任职公司的有关经营活动及财务分析会议、监事会组织的监督检查活动，积极发挥协同作用。
第九条 专职外部董事享有以下权利: （一）有权在董事会会议上独立发表意见； （二）有权提议召开临时董事会会议,但须经 1/3 以上董事同意； （三）2 名（含）以上专职外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予支持； （四）根据履行职责需要,有权了解和掌握任职公司的各项业务情况,任职公司应予配合； （五）在履行职务时的办公、出差等有关待遇,比照任职公司高级管理人员的待遇执行； 第十条 专职外部董事履行以下义务: (一) 诚信守法,遵守公司章程,承担保守商业秘密和竞业竞争义务； （二）忠实履行职责,积极维护出资人和任职公司的合法权宜； （三）勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责； （四）关注任职公司事务,及时了解和掌握足够的信息,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地提出意见； （五）积极参加各类业务培训,不断提高履行职责所需的能力和知识水平； （六）自觉接受出资人监督和职工监督,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十一条 专职外部董事向集团公司公司的报告，可以视不同情况采取以下方式：
（一）在集团组织召开的专职外部董事工作例会上作口头报告；
（二）对集团要求进一步深入调研的事项，应以书面形式向集团报告； （三）对任职公司董事会审议事项发表的意见，会后以书面形式向集团报告备案，若所发表意见未被任职公司董事会采纳，需要补充报告有关情况； （四）就可能损害出资人或任职公司合法权宜的情况,必须及时直接向集团公司报告。
（五）采取书面形式对集团提出相关的意见和建议。
第十二条实行专职外部董事任期制。专职外部董事每届任期 3 年,任期届满需要连任的,重新履行聘任手续,但在同一公司连续任职不得超过 2 届。
第十三条 专职外部董事同时任职公司不超过 3 家。
第十四条 专职外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定回事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第五章聘用、考核、评价及奖惩 第十五条 专职外部董事任职时,由集团公司向专职外部董事颁发聘书,与专职外部董事签订合约。条件成熟后，可以考虑对专职外部董事实行契约化管理，年初签订工作责任书，年底按契约考核和兑现奖惩。
第十六条 专职外部董事每年须向集团公司书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括:本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。第十八条集团公司负责组织对专职外部董事进行考核及评价,考核及评价分为年度考核与任期评价。
第十九条 考核及评价专职外部董事一般采取自我述评、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价等方式进行。考核及评价内容主要包括: （一）认真履职,按照有关法规、规章、公司章程和出资人要求,在年度内履行董事职责开展工作的主要情况； （二）勤勉尽职,按照公司董事会会议议事规则,在年度内出席董事会的各类会议的到会情况； （三）独立谨慎,按照职责和赋予的权限,对董事会议决事项独立谨慎地发表意见、投票表决,对董事会规范运作有见解地发表意见、提出建议的质量及取得的效果； （四）积极参与,参加董事会专门委员会活动的主要情况,以及对重大事项决策咨询的影响程度； （五）及时报告,按照出资人规定,向集团公司报告公司重大事项的及时性、重要性情况； （六）集团公司认为需要考核及评价的其他内容。
第二十条 考核及评价专职外部董事的基本程序:年度考核和任期评价一般采取个人述职、发放专职外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司监事会主席意见的程序进行，综合分析后,形成考核结果和对专职外部董事的评价报告。
第二十一条 考核及评价结果由集团公司人力资源部向专职外部董事本人反馈,并作为对专职外部董事奖惩、留任、更换的依据。
第二十二条 专职外部董事有下列情形之一的,即为工作失职: （一）泄漏任职公司商业秘密,损害公司合法权宜的； （二）违反任职公司工作程序或办事规则履行职责的；
（三）1 年内本人在同一任职公司履行职责时间少于 30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数 3/4的； （三）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职公司合法权益,本人表决时未投反对票的； （四）履行职责过程中接受不正当利益,或者利用专职外部董事职务谋取私利； （五）集团公司依照有关规定认定的其他失职行为。
第二十三条 集团公司根据年度考核结果对专职外部董事进行适当的奖惩，由人力资源部提出奖惩方案，报集团公司董事长同意后实施。
第二十四条 专职外部董事因工作失误导致公司利益受到损失的,应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；违犯法国律的,依法追究其法律责任。
第六章 薪酬和津贴 第二十五条 专职外部董事的组织关系、薪酬关系仍在原任职单位。
第二十六条 专职外部董事任职期间的薪酬和岗位津贴由集团公司确定。
第二十七条 专职外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。
第七章 解聘、辞职 第二十八条 专职外部董事有下列情形之一的,由集团公司解聘: （一）年满 63 周岁,或因身体状况原因,不适合继续担任专职外部董事的；因工作需要解聘；本人提出辞职申请并
被批准的； （二）履行职责过程中对集团公司或任职公司有不诚信行为的；年度考核及任期评价结果较差的；因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,本人未投反对票的；工作失职的；擅自离职的； （三）《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任专职外部董事的其他情形。
第二十九条 专职外部董事在任职届满前可以向集团公司提出书面辞职申请。在未批准辞职前,专职外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的,依法追究其相应责任。
第三十条 专职外部董事解聘后,继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,公司可依法追究其责任。
第八章 附则 第三十一条 本办法由集团公司人力资源部负责解释。
第三十二条 本办法自公布之日起执行。
作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益 硼 和全体股东尤其是中小 拓 股东的合法权益。现就 葵度履职情况汇报如下: 它
一、出席会议情况
咏 (一)度，本人认真参 板 加了公司的董事会和股 渤 东大会，履行了独立董 鸟 事勤 勉尽责义务。具体 株 出席会议情况如下: 内 枷 容董事会会议股东大会 蛾 会议
年度内召开次 氰 数 96 亲自出席次数 7 鼻 0 委托出席次数 20是 断 否连续两次未亲自出席 净 会议否否表决情况均投 隶 了赞成票----
联 (二)作为公司董事会 艾 提名委员会的委员，本 血 人参加了召开的委员会 儡 日常
会议，对相关 踩 事项进行了认真地审议 据 和表决，履行了
自身职 抢 责。
二、发表独立意见 渭 情况
(一)在 3 月 耀 21 日召开的公司第三 烧 届董事会第十六次会议 稻 上，本人就以下 事项发 是 表了独立意见: 1、关 呜 于公司对外担保情况: 验
公司除对控股子公 胁 司江苏联化担保外，没 绩 有发生为控股股东及本 怔 公司持股 50%以下的 陛 其他关联方、其它任何 滔 法人和非法人单位或个 接 人提供担保的情况。公 澳 司累计担保发生额为 6 鸡 000 万元，为对控股 闸 子公司江苏联化提供担 进 保。该项担保已经公司 晓 股东大会决议通过，符 豢 合中国证监会、深圳证 实 券交易所关于上市公司 祭 对外提供担保的有关规 辱 定。截止12 月 31 日 婴 ，公司对外担保余额为 净 0 元。公司严格控制对 钞 外担保，根据《对外担 压 保管理办法》规定的对 帐 外担保的审批权限、决 囊 策程序和有关的风险控 激 制措施严格执行，较好 残 地控制了对外担保风险 霄 ，避免了违规担保行为 辜 ，保障了公司的资产安 芝 全。认为，公司能够严 贰 格遵守《公司章程》、 州 《对外担保管理办法》 含 等规定，严格控制对外 患 担保风险。
2、关于内 笺 部控制自我评价报告: 斗
公司内部控制制度 膀 符合有关法律法规及监 怯 管部门的要求，也适合 甄 当前公司生产经营实际 部 情况需要;公司的内部 源 控制措施对企业管理各 语 个过程、各个环节的控 欣 制发挥了较好
的作用。
颁 公司《内部控制自我评 匝 价报告》客观、全面地 角 反映了公司内部控制制 镶 度的建设及运行的真实 帜 情况。
3、关于续聘会 坞 计师事务所:
立信 割 会计师事务所有限公司 础 在担任公司财务报表的 敖 审计等各项审计过程中 胞 ，坚持独立审计准则， 内 出具的审计报告能够客 逢 观、公正的反映公司各 谐 期的财务状况和经营成 万 果，同意继续聘任立信 酉 会计师事务所有限公司 涵 为公司度的财务审计机 翘 构，并同意将该事项提 苗 请公司股东大会进行审 伏 议。
4、关于高管薪酬 擞 :
公司董事、高级 哀 管理人员的基本年薪和 寻 奖金发放基本符合公司 剑 整体业绩实际及岗位履 裁 职情况，公司董事会披 嗓 露的董事、高级管理人 支 员的薪酬情况与实际相 执 符。
(二)在 5 月 毡 17 日召开的公司第三 载 届董事会第十八次会议 矗 上，本人就以下 事项发 臆 表了独立意见:
1 粟 、公司能够严格遵守《 冲 公司章程》、《对外担 豹 保管理办法》等规定， 帛 严格控制对外担保风险 俱 ，避免违规担保行为， 糠 保障公司的资产安全。
半
2、公司为全资子 蝎 公司台州市联化进出口 胁 有限公司提供担保，该 拘 公司主体资格、资信状 蔼 况及对外担保的审批程 验 序均符合中国证监会《 拢 关于规范上市公司对外 纸 担保行为的通知》、《 差 公司章程》及《对外担 用 保管理办法》的相关规 恼 定。
本次公司为进出口 卡 公司提供担保额度不超 触 过人民币 1 亿元，符合 随 其正常经营的需要。公 考 司已履行了必要的
牧 审批程序，我们同意上 辕 述担保事项。该事项经 董 公司董事会审议通过后 拈 ，尚需提交年第二次临 融 时股东大会审议通过。
副
(三)在 7 月 26 鸽 日召开的公司第三届董 川 事会第十九次会议上， 鹏 本人就以下 事项发表了 侯 独立意见:
1、关 伦 于对关联方资金占用 1 觉 -6 月公司不存在控股 灌 股东及其他关联方占用 涅 公司资金的情况。
堡 2、关于公司对外担保 据 情况上半年公司除对控 冯 股子公司江苏联化和全 孔 资子公司进出口公司担 史 保外，没有发生为控股 邀 股东及本公司持股 50 易 %以下的其他关联方、 后 其它任何法人和非法人 汁 单位或个人提供担保的 铜 情况;上半年公司累计 膝 担保发生额为 2，万元 脖 ，截止 6 月 30 日，公 冰 司对外担保余额为 2， 吱 万元，为对江苏联化提 驾 供担保 1，450 万元 胃 和对进出口公司提供担 勘 保 1，万元。该两项担 雄 保均已经公司股东大会 秀决议通过，符合中国证 孩 监会、深圳证券交易所 修 关于上市公司对外提供 嗣 担保的有关规定。公司 舅 严格控制对外担保，根 豁据《对外担保管理办法 响 》规定的对外担保的审 仑 批权限、决策程序和有 辛 关的风险控制措施严格 谤 执行，较好地控制了对 困外担保风险，避免了违 烟 规担保行为，保障了公 啸 司的资产安
全。公司能 钥 够严格遵守《公司章程 禹 》、《对外担保管理办 坦 法》等规定，严格控制 默 对外担保风险。
3、关 哨 于董事会换届选举
疡 本次董事会换届改选的 账 董事候选人的提名推荐 漫 程序符合法律法规和《 官 公司章程》的规定;公 悉 司董事会提名委员会对 娇 被推荐的董事候选人进 崎 行了任职资格审查，向 盐 董事会提交了符合董事 邱 任职资格的被推荐人名 滁 单，符合有关法律法规 税 和《公司章程》的规定 瘴 ;公司第三届董事会第 钥 十九次会议就《关于董 糊 事会换届改选的议案》 辕 的表决程序合法有效; 雇
本次推荐的第四届 愉 董事会非独立董事候选 滇 人牟金香女士、王萍女 杖 士、张有志先生、
飘 彭寅生先生均具备有关 纯 法律法规和《公司章程 验 》所规定的上市公司董 全 事任职资格，具备履行 嘲 董事职责所必需的工作 腕 经验，未发现有《公司 苛 法》、《公司章程》中 小 规定的不得担任公司独 咱 立董事的情况，也未受 喊 到中国证监会及其他有 迭 关部门的处罚和深圳证 蹦 券
交易所的惩戒。
涛 同意提名上述人员为公 拍 司第四届董事会非独立 戚 董事候选人;
本次 睛 推荐的第四届董事会独 优 立董事候选人杨伟程先 昭 生、马大为先生、黄娟 卧 女士均
符合《关于 蛤 在上市公司建立独立董 兴 事制度的指导意见》、 破 《上市公司治理准则》 烟 、《公司章程》所规定 预 的独立
董事应具备的基 锑 本条件，具有独立性和 辗 履行独立董事职责所必 灰 需的工作经验。未发现 黄 有《公司法》、《公司 跃 章程》中规定的不得担 北 任公司独立董事的情况 樟 ，也未受到中国证监会 仪 及其他有关部门的处罚 样 和深圳证券交易所的惩 湖 戒。同意
提名上述 悸 人员为公司第四届董事 元 会独立董事候选人。
惕
因此，同意上述七名 恃 董事候选人(其中三名 篙 独立董事候选人)的提 殉 名，并提交公司第三次 骸 临时股东大会审议。
标
(四)在 8 月 12 日 备 召开的公司第四届董事 押 会第一次会议上，本人 空 就以下事 项发表了独立 捻 意见:
已审阅了公 郁 司董事会提交的拟聘任 烫 的高级管理人员王萍、 谢 彭寅生、郑宪平、张贤 蘑
桂、鲍臻湧、叶渊 适 明、何春和曾明的个人 醒 履历等相关资料，上述 沂 人员具备担任公司高级 蠢 管理人员的任职条件， 锁不存在《公司法》第 1 率 47 条规定不得担任公 搬 司高级管理人员
的 帝 情形，亦不存在被中国 摄 证监会确定为市场禁入 婉 者且未被解除的情形。
之 公司董事会聘任高级管 尖 理人员的程序符合相关 娠 法律、法规及公司章程 此 的有关规定。同意公司 熊 董事会聘任王萍为总裁 冤 ，彭寅生为常务副总裁 旋 ，鲍臻湧为副总裁兼董 业 事会秘书，郑宪平、张 既 贤桂、何春、叶渊明为 辊 副总裁，曾明为财务总 恃 监。
(五)在 9 月 直 21 日召开的公司第四 哉 届董事会第二次会议上 羞 ，本人就以下事 项发表 蜕 了独立意见:
本次 宅 公司公开增发人民币普 妈 通股(a 股)的方案符 谓 合法律法规及中国证监 狙 会的监管规则，方案合 呵 理、切实可行，募集资 媒 金投资项目符合公司长 鳞 远发展规划，符合公司 甩 和全体股东的利益。本 江 次公司公开增发人民币 洋 普通股(a 股)的议案 影尚待公司股东大会批准 倦 。
三、公司现场调 嚷 查情况度本人通过对公 率 司实地考察，详细了解 熟 公司的生产经营情况和 抢 财务状况，同时通过电 椒 话和邮件等方式，与公 引 司其他董事、监事、高 泥 管等相关人员保持密切 彻 联系，及时获悉公司各 饿 重大事项的进展情况， 训 对公司的未来发展战略 瘴 提出了建设性的意见。
患
四、保护投资者权益所 膜 做工作情况
1、公 爷 司信息披露情况在度公 圾 司日常信息披露工作中 家 ，本人及时审阅公司相 逊 关公告文稿，对公司信 暂 息披露的真实、准确、 西 完整、及时、公平等情 泊 况进行监督和检查，维 债 护了公司和中小股东的 植 权益。
2、公司治 脂 理情况根据监管部门相 梯 关文件的规定和要求， 洋 本人持续关注公司治理 辟 工作，认真审核公司相 叙 关资料并提出建议。通 鞘 过有效地监督和检查， 月 充分履行独立董事的职 仑 责，促进了
董事会 拥 决策的科学性和客观性 畏 ，切实地维护了公司和 垂广大投资者的利益。
仗
3、自身学习情况本 筛 人通过认真学习中国证 择 监会、浙江证监局及深 酗 圳证券交易所的有关法 跪 律法规及其它相关文件 龄 ，进一步加深了对公司 庆 法人治理结构和保护社 亨 会公众投资者的合法权 饶 益的理解和认识，切实 灾 加强了对公司和投资者 素 的保护能力。
五、其他 蛀 情况 1、无提议召开董 猿 事会的情况; 2、无提 错 议聘用或解聘会计事务 柠 所的情况; 3、无独立 卧 聘请外部审计机构和咨 她 询机构等; 2013 年 厉 度述职报告 XX
2 鸡 013 年，是 XX 公司 衣 应对市场挑战、负重奋 荤 进、加快转
型的一 址 年。一年来，我在 XX 滦 和 XX 公司董事会的坚 盆 强领导下，在班子成员 元 和广大员工的支持帮助 葵 下，把上级的精神和要 项 求与公司实际紧密结合 贼 ，积极推进各项工作。
皆 根据 XXXX 有关工作 易 要求，现将本人 201 好 3 年岗位履职和廉洁自 绅 律情况报告如下：
一、 音 履行岗位职责情况
认真 俭 做好日常生产经营管理 梆 工作
为贯彻落实好 鹤 XXXX 总经理、副总 阴 经理对公司生产经营
铝
工作做出的重要指示 孰 和要求，努力完成 XX 嘿 XX 下达的年度经营业 戏 绩考核指标，在 201 犊 3 年生产经营管理工作 荧 中，我提出了“精益管 肘 理、挖潜降耗、全力营 讣 销、转型调整、艰苦奋 址 斗、二次发展”的工作 瘟 要求，重点从以下五个 棒 方面抓好落实：
1．抓 爬 绩效管理
公司 20 泳 13 年组织绩效管理工 叛 作得到了 XXXX 的大 镍 力支持
和指导，在 岁 XXXX 领导的关心下 粟 ，在 XXXX 人力资源 用 部及相关职能部室的大 乙 力支持和指导下，20 性 13 年 5 月 17 日，与 慑 经营班子成员及 10 家 柿 下属企业签订了 201 眯 3 年度绩效目标责任 书 恐 。
回顾一年来的绩 漾 效管理工作，一是注重 狞 抓好绩效管理目
标 嗣 的统筹安排，多次主持 叶 召开会议讨论绩效指标 昧 和绩效目标的设臵，以 腻 及 2013 年度绩效管 纪 理工作如何改进等事项 业 。二是注重抓好过程管 甭 理，通过建立绩效跟踪 畏 和绩效运行分析机制， 殷 使绩效管理对绩效提升 抠 和改进的促进作用得到 囱 切实发挥。三是注重配 峦 合外部董事的工作，公 醒 司董事、
董事会薪酬与 依 考核委员会主任 XX 在 碘 公司进行为期 3 周的调 侄研工作期间，我要求综 柄 合管理办公室密切配合 智 ，在人力、物力和协调 撕 沟通上及时为董事做好 真 服务工作，为外部董事 恬顺利完成调研工作提供 刷 了良好保障。四是注重 同 细节管理，要求下属企 鹰 业落实 2013 年度绩 倍 效目标工作方案要细化 澡 每一项绩效指标的关键 霉 影响因素，制定针对关 调 键影响因素的改进和提 犀 升措施，确立每一项措 笛 施的落实进度计划。
砾
从目前运行的情况来 蚌 看，通过狠抓在产矿山 仓 企业生产和
销售、 猾 大力压缩成本费用、增 辆 加非经常性收益等手段 揽 ，2013 年公司预计 缕 实现营业收入 XX 万元 亩 ，利润总额 XX 万元， 凿 净利润 XX 万元,归属 峪 于母公司所有者的净利 梢 润 XX 万元，超额完成 庭 今年归属母公司净利润 哨 为零的任务。扣除非经 炯 常性收益，归属母公司 竹 净利润为 XX 万元。经 贺 济增加值 XX 万元。
2 督 ．抓生产运营管理
仟 加强过程管理是抓好生 悍 产运营管理的有力抓手 匈 ，是落实
转变发展 耀 方式的具体表现。首先 仓 ，我坚持开好每季度一 堡 次的经...
公司独立董事履职报告
各位董事：
我们作为 xx 钢铁股份有限公司的独立董事，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、公司《独立董事工作规则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在 xx年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况 xx 先生：现年 xx 岁，现任本公司独立非执行董事，薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审计（审核）委员会委员，xx 大学经济学院教授，博士生导师，xx 研究中心副主任，xx 律师事务所兼职律师，xx 仲裁委仲裁员。xx 先生毕业于 xx 大学，获法学博士学位，长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。xx 先生在公司、证券法律及实务运作方面具有丰富的经验。
xx 先生：现年 xx 岁，现任本公司独立非执行董事，审核（审计）委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，xx
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大学 xx 教授，博士生导师，xx 系主任，xx 中心特约研究员，xx高级研究助理，xx 国际咨询投资集团外部董事。xx 先生毕业于xx 大学，获会计学博士学位，主要研究财务会计与公司治理。xx 先生学术论文曾在国内外数家知名学术期刊上发表。
xx 先生：现年 xx 岁，现任本公司独立非执行董事，xx 公司董事，xx 会计师事务所有限公司董事，xx 公司独立非执行董事。王先生xx年获xx大学颁授会计学学士学位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。王先生曾在 xx 会计师事务所、安永会计师事务所工作，曾任 xx 公司独立非执行董事。2014 年度股东周年大会当选本公司独立非执行董事。作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况 公司现有 3 名独立董事，达到了公司董事人数的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
（一）出席会议情况 xx 年度，公司受制于资金紧张、经济纠纷加剧、业务规模萎缩等因素，销售收入大幅下降，经营性亏损严重，我们非常关注公司生产活动和财务状况，积极出席相关会议，认真审议会议
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各项议案，对相关事项做出审慎周全的判断和决策。全年公司共召开 2 次股东大会，4 次董事会会议，按照规定，xxx 均全部出席了应出席的会议。xx 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司 xx 年董事会的各项决议提出异议。
（二）xx 年年报审计期间工作情况 在公司年审会计师进场前，我们与公司年审会计师就 xx 年度 审计工作计划、本年度审计重点等进行交流；沟通和交流的重点事项包括持续经营审计意见、固定资产减值准备计提的审计计划、重大未决诉讼和重大合作合同是否继续履行对公司财务报告的影响、公司 xx 年内部控制缺陷的整改和 xx 年度内部控制审计计划等方面；审计过程中我们保持与年审会计师的持续交流；初审后，我们与年审会计师召开会议沟通初审意见，就持续经营、固定资产减值、重大未决诉讼、非财务报告内部控制重大缺陷、原有重大合作合同的中止和新的重大合作合同的开展、资金和债务风险等重点关注问题与年审注册会计师进行了充分的沟通，详细了解公司管理层的应对措施，了解会计师获取的审计证据情况，并就沟通记录形成了书面意见。
同时，我们保持与公司管理层的沟通，及时了解公司生产经
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营和财务状况，获悉公司重大事项进展情况，包括与攀华集团重大合作合同的中止原因、与 xx 千信贸易公司重大合作合同的开展对企业经营绩效和风险的影响、公司未来拟采取的扭亏措施、缓解资金压力和财务费用等方面的举措。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项 （一）关联交易情况 作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，基于独立判断的立场，就《服务与供应协议》的签署及其项下发生的交易发表独立意见，认为协议条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利益，表决程序合法合规。
（二）对外担保及关联方资金占用情况 xx 年度内，我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。xx 年度内，公司未有新增对外担保，现有担保为 2012 年本公司为联营企业
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——三峰靖江港务物流有限责任公司（“靖江物流公司”）向银行贷款提供担保，担保金额共计 7.59 亿元人民币，该等担保由靖江物流公司的其他股东按其比例对本公司提供了反担保。2014年 7 月，公司将持有的靖江物流公司 10%的股权出售给控股股东—xx 钢铁（集团）有限责任公司，该担保间接形成关联担保，目前公司正积极采取措施解除此担保，降低上述担保带来的潜在风险。
截至 xx 年末，除上述披露担保外，公司不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情形，公司无逾期担保、无违规担保。我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及股东利益。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况 xx 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 xx 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：以上人员的薪酬在具体分配时，按基本收入和月奖、季度业绩评价奖励、年终公司效益奖励进行工资设计，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放，实际发放情况符合 xx 年的薪酬设计方案。
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（四）业绩预告及业绩快报情况 xx 年 1 月 30 日公司披露 xx 年度业绩预亏公告时，对于存货应计提的跌价准备等对财务报告产生重大影响的事项未能合理预计，导致公司信息披露的准确性和及时性存在不足，公司于xx 年 3 月 26 日发布 xx 年度业绩预亏修正公告。针对 xx 年度业绩预告信息披露的不足，我们提醒公司管理层加强信息披露的准确性和及时性，避免类似的情况再次发生。
公司 xx 年度业绩预亏公告及股票可能被实施退市风险提示和公司债券可能被暂停上市交易的提示性公告按相关规定予以发布，公司没有对业绩预亏进行调整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况 xx 年 1 月 15 日，我们就更换 xx 年度年报审计和内控审计机构进行了事前认可，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 xx 年度年报审计和内控审计机构，并提交公司董事会审议；xx 年 1 月 19 日，我们就天健会计师事务所具有合资格的任职条件、公司审议程序合法合规等发表独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司 xx 年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-4,685,956 千元，且累计未分配利润为负，董事会建议：公司
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xx 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并开展了专项检查后认为：本公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。
（八）信息披露的执行情况 本年度内，公司完成了 xx 年年度报告、xx 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；持续跟进重大资产重组事项的相关信息披露工作，全年公司累计在上海证券交易所网站披露了共计 128 个公告，在香港证券交易所网站上网披露了共计150 个信息文件。
由于公司 xx 年度业绩预告信息披露不谨慎、不准确，公司及公司相关责任人受到上海证券交易所通报批评，我们提醒公司要严格遵守法律法规规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况 于 xx 年 12 月底前，公司已完成 xx 年度内部控制重要缺陷和一般缺陷整改。
xx 年，公司严格按照监管要求和年初制定的内控规范工作方案，结合公司实际情况，持续完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
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键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《xx 年度内部控制自我评价报告》。经天健会计师事务所审计后认为，公司于 xx 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。由于公司在部分重大合作项目中未充分预计市场变化的影响，经济效益风险评估有偏差，构成非财务报告内部控制重大缺陷，公司已于 xx 年 12 月与合作方协商终止合作。公司在工程结算工作、产权办理的及时性等方面尚存在一般缺陷，公司董事会和经理层已责令相关单位和责任人员限期整改落实。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议，各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议 作为独立董事，xx 年度我们认真履行职责，不断加强与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益不受损害。
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特此报告。
独立董事：xxx\xxx\xxx 2017 年 3 月 30 日
（征求意见稿）
第一章 总 则 第一条
为加快建立市属企业现代管理制度，完善法人治理结构， 进一步深化国有资产监管体制改革， 规范对董事会外部董事的管理，根据 《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》 以及市国资委《关于规范宁波市属国有独资公司董事会建设意见》 等有关法律法规， 制定本办法。
第二条
本办法适用于宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（ 以下简称市国资委）
履行出资人职责的市属国有企业。
第三条
本办法所称外部董事， 是指由市国资委聘用， 在市属国企担任董事职务的非本公司人员。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
专职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。
兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外， 同时在其他单位任职的人员。
第五条外部董事管理遵循以下原则：
（ 一）
公开、 择优、 德才兼备；
（ 二）
维护出资人权益， 独立履行职责；
（ 三）
权利、 义务和责任统一， 激励与约束并重；
（ 四）
依法办事， 规范管理。
第二章 任职条件 第六条 担任外部董事的基本条件：
（ 一）
遵规守法， 诚信勤勉， 有较强的事业心和良好的职业道德；
（ 二）
熟悉企业经营管理， 了解任职企业相关业务， 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规则；
（ 三）
具有较强的决策判断能力、 风险防范能力、 识人用人能力和开拓创新能力；
（ 四）
具有 10 年以上的企业管理、 资本运作、 财务审计、公司治理、 科研开发或人力资源管理等专业工作经验， 或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、 经济、 金融等某一方面的专长， 且履行职责记录良好；
（ 五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
（ 六）
一般应有大学本科及以上学历， 具有相关中级以上专业职称或从业资格， 年龄在 65 岁以内；
（ 七）
身体健康， 有足够的时间、 精力履行职责；
（ 八）《公司法》 和公司章程规定的其他条件。
第七条在职人员兼职外部董事的， 需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事， 并在时间上予以支持的有效文件。
第八条有下列情形之一的， 不能担任外部董事：
（ 一）
本人及其直系亲属、 主要社会关系成员曾在该公司或其子公司担任中层以上职务的人员；
（ 二）
曾与该公司有直接商业交往的人员；
（ 三）
持有该公司股权的人员；
（ 四）
在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职人员； （ 五）
有关法律、 法规、 规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。
第三章 选聘 第九条外部董事由市国资委负责选聘和委派。
选聘外部董事一般采用组织选聘的方式， 根据需要也可采取市场化选聘。
第十条选聘外部董事一般经过下列程序：
（ 一）
岗位确定。
提出拟聘外部董事的名额和任职条件；
（ 二）
推荐人选。
从人才库中提出初步人选， 或采取市场化的选聘方式， 也可由拟任职的企业推荐人选；
（ 三）
沟通意见。
与初步人选就外部董事的职责、 权利和义务等相关事项进行沟通；
（ 四）
组织考察。
以适当方式向其现（ 曾）
任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；
（ 五）
讨论决定。
由市国资委党工委根据考察情况， 按岗位需要确定拟聘用人选；
（ 六）任前公示。
外部董事任职前应在一定范围内进行公示，
公示期一般为 5 个工作日 。
任前公示时， 外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；
（ 七）
依法聘用。
任前公示结果不影响任用的， 由市国资委向外部董事人选颁发聘书， 并明确任期。
外部董事原有劳动（ 人事）
关系不变， 不与任职企业订立劳动合同。
第四章 职责、 权利和义务 第十一条外部董事履行以下职责：（ 一）贯彻执行国家和省、 市关于国有企业改革发展的方针、政策、 决议和规定；
（ 二）依法参加任职企业董事会会议， 就会议讨论决定事项独立发表意见， 并承担受托责任；
（ 三）参与任职企业的重大问题决策和运营监控， 规避企业经营风险；
（ 四）
及时、 如实向市国资委报告所任职企业的决策、 经营等重大事项， 依法维护出资人的知情权；
（ 五）《公司法》 和任职公司章程规定的其他职责。
第十二条外部董事享有以下权利：
（ 一）
有权在董事会会议上独立发表意见；
（ 二）
有权提议召开临时董事会会议， 但须经三分之一以上董事同意；
（ 三）
外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、 会议资
料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题， 董事会应予采纳；
（ 四）因履行职责需要， 有权了解和掌握任职企业的各项业务情况， 任职企业应予配合；
（ 五）
对企业重大投融资、 担保、 关联交易、 聘用或者解聘等事项进行审核并发表独立意见；
（ 六）
对其他董事、 高级经营管理人员， 违反国家法律法规和公司章程，以及不执行市国资委决定或董事会决议的行为进行监督；
（ 七）就可能损害出资人或任职企业合法权益的事项发表独立意见， 并直接向市国资委报告；
（ 八）《公司法》 和任职公司章程规定的其他权利。
第十三条外部董事履行以下义务：
（ 一）
诚信守法， 遵守公司章程， 履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（ 二）
忠实履行职责， 积极维护出资人和任职企业的合法权益；
（ 三）
勤勉工作， 投入足够的时间和精力履行职责；
（ 四）
除特殊情况外， 不得缺席董事会会议和董事会的其他活动；
（ 五）
及时了解和掌握足够的任职企业运营情况， 在深入研究、 分析的基础上， 独立、 慎重地发表意见， 如有损害出资人或
任职企业合法权益的情况， 应及时向市国资委报告；
（ 六）定期和不定期向市国资委报告工作， 参加市国资委组织的有关会议及培训， 不断提高履职能力和知识水平；
（ 七）
自觉接受市国资委、 任职企业的监督；
（ 八）遵守国家工作人员、 国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得在任职企业接受报酬、福利待遇以及其他收入；
（ 九）《公司法》 和公司章程规定的其他义务。
第十四条在市属企业担任专职外部董事的，同时任职企业不得超过 3 家； 担任兼职外部董事的， 兼职的企业不得超过 2家。
第十五条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表明确的同意意见、 保留意见、 反对意见或弃权意见及其理由， 并对发表的意见负责。
第十六条企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料， 就外部董事的问询进行如实答复， 企业经营层重大经营活动应及时向外部董事通报。
第十七条外部董事须参加市国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理等方面存在的问题和不足， 并提出解决问题的建议。
第十八条建立外部董事工作报告制度。
年度和任期结束后，外部董事须向市国资委书面报告本人年度和任期履行职责的
详细情况。
内容主要包括：
履行职责情况； 参加董事会会议的主要情况， 本人提出的保留、 弃权、 反对意见及其原因， 无法发表意见的障碍； 主持或参与董事会专门委员会工作的情况； 对任职企业维护出资人合法权益、 改革发展和董事会建设等的意见及建议等。
外部董事日 常工作时， 认为有必要向出资人报告的， 可以书面或口头等方式向市国资委报告。
第十九条外部董事有下列情形之一的， 即为工作失职：
（ 一）
泄漏任职企业商业秘密， 损害企业合法权益的；
（ 二）
不按规定工作程序和办事规则履行职责的；
（ 三）
一年内在同一任职企业履行职责时间少于 25 个工作日 或出席董事会会议次数少于总数 2/3 的；
（ 四）
对违反法律、 法规、 公司章程规定， 或明显损害出资人、 任职企业合法权益的决议， 本人表决时未投反对票的；
（ 五）
履行职责过程中接受不正当利益， 或者利用职务为自己、 亲友或其他人谋取私利的；
（ 六）
市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第二十条外部董事因工作失职导致出资人或企业利益受到损失的， 应按照有关法律、 法规和公司章程规定承担相应的责任， 不得再担任市属企业的外部董事； 触犯法律的， 依法追究法律责任。
第五章 履职评价 第二十一条 市国资委负责对外部董事履职情况进行考核
评价， 分为年度考核评价和任期考核评价。
评价内容主要包括：诚信勤勉程度， 履行职责能力， 维护国有资产合法权益， 对任职企业的贡献程度， 廉洁自律情况等。
第二十二条考核评价外部董事的方法和基本程序：
外部董事年度和任期考核原则与所在企业领导班子及成员的年度和任期考核一并进行， 也可单独进行。
（ 一）
组成评价组， 拟定评价方案；
（ 二）
本人提交述职报告进行自我评价；
（ 三）
听取董事会、 监事会、 经理层、 纪委以及党委成员、职工代表的意见；
（ 四）
查阅董事会及专门委员会会议记录、 外部董事履职记录、 外部董事履职报告等；
（ 五）
对决策意见质量和职责成效进行评价；
（ 六）
综合分析评价情况， 形成评价报告， 确定评价等级。评价等级分为优秀、 称职、 基本称职和不称职。
第二十三条评价结果由市国资委向外部董事本人和任职企业主要领导或班子反馈， 并作为对外部董事续聘、 解聘的重要依据。
第六章 工作报酬 第二十四条外部董事的工作报酬标准由市国资委依据岗位职责、 企业实际情况等因素确定并发放。
第二十五条外部董事在履行职务时的办公、 出差等有关费
用， 比照任职企业其他董事会成员执行， 由任职企业承担。
第二十六条除按规定发给的工作报酬外，外部董事不得在任职企业和下属单位获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。
第七章 解聘和辞职 第二十七条外部董事任期届满， 市国资委不再续聘的， 其职务自然免除， 市国资委不承担为其另行安排职务的义务。
第二十八条外部董事有下列情形之一的，由市国资委予以解聘：
（ 一）年度考核评价及任期考核评价结果为基本称职或不称职的；
（ 二）
因健康原因不能坚持正常工作的；
（ 三）
对市国资委或任职企业有不诚信行为的；
（ 四）
有工作失职的；
（ 五）
本人提出辞职申请并被批准的；
（ 六）
因工作需要解聘的；
（ 七）
擅自离职的；
（ 八）
其他不适合继续担任外部董事等情形的。
第二十九条外部董事认为自己不宜继续任职的，可提出书面辞职申请， 市国资委应在一个月 内予以批复， 在未批复前， 外部董事应当继续履行职责。第三十条外部董事解聘后，有继续对原任职企业的商业秘
密进行保密的义务。
未能履行保密义务的， 原任职企业可依法追究其责任。
保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。
第八章 附 则 第三十一条本办法由市国资委负责解释。第三十二条本办法自公布之日 起施行。
第一章
总
则
第一条
为适应现代企业制度建设的需要，进一步规范市属国有企业（以下简称市属国企）外部董事的考核评价和工作报酬管理，根据法律法规和《xx市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》的相关规定，制定本办法。
第二条
本办法适用于 xx 市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责及直接监管的企业。
第三条
本办法所称外部董事，是指由市国资委聘用，在市属国有企业担任董事的非本企业人员。
第四条
外部董事考核评价和工作报酬管理坚持客观公正、注重实绩、全面评价、量化管理、评价结果与工作报酬挂钩原则。
第二章
考核与评价
第五条
市国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。任期不足 3 年的，只进行年度考核评价。
第六条
考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事会评价、经营管理层和党委会成员评价、监事会和市国资委综合评价等方式进行。企业董事会、经营层、党委会成员可以采用测评表的方式打分。
第七条
考核评价的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。
（一）职业操守主要是指董事在忠实履行义务、维护出资人利益和企业合法权益、遵规守法等方面的表现。
（二）履职能力主要是指董事在任职过程中所表现出来的专家素养和战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。
（三）勤勉程度主要是指董事投入足够时间和精力履职、出席董事会会议等方面的表现。
（四）工作实绩主要是指董事个人表决是否符合出资人义务和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议、是否在任职的专门委员会做出积极贡献等。
（五）廉洁从业是指董事在廉洁自律方面的表现。
第八条
外部董事年度考核评价按下列程序进行：
（一）组成考核评价小组，拟定考核评价方案。
（二）考核评价小组审阅外部董事年度工作报告。
（三）征求考核评价意见。考核评价小组采取发放征求外部董事《考核评价意见表》，查阅董事会会议记录，专门委员会会议记录，听取任职公司董事会、监事会、党委会及经营管理层意见等方法进行。
（四）确定外部董事考核评价结果。考核评价小组根据各评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的综合考评意见。
（五）反馈考核评价结果。考核评价结果由市国资委职能部门向外部董事本人和任职企业董事会反馈。
第九条
外部董事考核评价采取百分制。计算方法为：外部董事年度考核评价得分=市国资委考核评价得分×40%+董事会考核评价得分×20%+监事会考核评价得分×20%+公司党委考核评价得分×10%+经营管理层考核评价得分×10%。
第十条
外部董事年度考核评价结果分为优秀、称职、不称职三个等次。
优秀等次是指综合考核评价得分在 90 分（含）以上的；称职等次是指综合考核评价得分在 60 分（含）至 89 分之间的；不称职等次是指综合考核评价得分在 59 分（含）以下的。
第十一条
外部董事由下列行为之一的，年度考核评价直接评定为不称职等次：
（一）一年内出席董事会会议的次数少于董事会会议总数 1/2 的；
（二）对明显违反法律法规、企业章程规定的决议，或明显损害出资人合法权益的决议，表决时未投反对票的；
（三）泄露企业商业秘密，损害企业合法权益的；
（四）履职过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在所任职企业谋取私利的；
（五）违反法律法规规定，造成国有资产重大损失的；
（六）其他重大失职行为，或法律法规规定的其他不适合担任外部董事的情形。
第十二条
年度考核评价内容、方法程序、结果运用等适用于任期考核评价。任期考核评价结果作为外部董事续聘、调整、解聘的依据。被评定为不称职等次的外部董事，由市国资委予以解聘。
第三章
工作报酬管理
第十三条 外部董事的工作报酬标准由市国资委依据岗位职责、企业实际情况等因素确定并发放，在国资监管经费中列支。
第十四条
外部董事年度工作报酬标准为 5 万元。
第十五条
外部董事年度工作报酬的 60%按月预发，剩余的 40%根据年度考核评价结果一次性发放。
第十六条
外部董事工作报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十七条
除按规定发给的工作报酬外，外部董事不得在任职企业和下属单位获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。
第十八条
外部董事对行使职权的结果负责，发生以下情况的，相应扣减工作报酬：
（一）在履职过程中有失职、失察、重大决策失误等过失的，视情节轻重扣减 20%以上年度工作报酬。
（二）董事会的决议违反法律法规或企业章程规定，致使企业遭受重大损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任。根据对企业造成损失大小，扣减30%以上年度工作报酬。对经证明在表决时曾表明异议并载于董事会会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
第十九条
年度考核评价为不称职等次的，扣减全部年度工作报酬的 40%。同时，由市国资委按有关规定予以解聘。
第二十条
外部董事被解聘或经市国资委批准离职的，按任职实际期限兑付工作报酬；任职期间未经市国资委批准离职的，当年未付的工作报酬不予兑付。
第四章
附
则
第二十一条
本办法由市国资委负责解释。
第二十二条
本办法自颁布之日起施行。
煤 炭 经 济 管 理 新 论第 辑 ）建 立“外 大 于 内”董 事 制度 优化 法人治 理 结 构— —盘 江 集 团 加 强 董 事 会 建 设 的 尝 试 与 探 索陈 海 军贵 州 盘 江 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司贵 州 贵 阳摘要本 文 简 述 了 盘 江 集 团 建 立“外 大 于 内” 董事 制 度 ， 进一步 优 化 法 人 治 理 结 构 ， 促进 公 司 实 现 跨越 发 展 的 做 法 和 效 果 。关 键 词 集 团 管 控 董 事 会 建 设 外 大 于 内贵 州 盘 江 投 资 控 股 集 团 公 司 是贵 州 省 国 有独 资 企 业 ， 由 始 建 于 年 的 盘 江 矿 务 局 演变 而成 。
年改制 为 盘 江 煤 电 集 团 公 司 ， 年 月 实 现 由 生 产 经 营 型 向 资 本 运 作 型 的转 型， 主 要业 务是 资产 管 理、 产 业 投资、 资 本 运 作 和 集 团 管 控 。
现 有 分 公 司 、 全 资 子 公 司 、 控股 公 司 和 参 股 公 司 多 家 。
近 年 来 ， 集 团 公 司 大 力 实 施“以 煤 为 主 、 多 业 并举 、 科 学 发 展”的战 略 ， 涉 及 煤 炭 、 电 力 、 化 工 、 冶 金 、 水 泥 、 煤层 气 （ 页 岩 气 ）
、 装 备 制 造、 石 材 、 建 材 、 新 材 料 、 酒店 、 房 地 产 、 医 疗 、 教育 、 技 术 服 务 等 十 五 个 产 业 、 三 十 二 类 业 务， 形 成 主 业 突 出 、 多 元 化 产业发展 的 格 局。
年月， 率 先 在 贵 州 省 国 有 企 业 试 点“ 外大 于 内” 董 事 制 度。一、 主 要 做 法高 起 点 引 入 外 部董 事制 度， 加 强 企 业 董事 会 建 设。
按 照 贵 州 省 国 资 委 加 快 建 立 现代 企 业 制 度 和 健全 公 司 法 人 治 理 结 构 的 要求， 盘 江 集 团 在 全 省 国 有 企 业 中 率 先 开 展 董 事 会外部 董 事大 于 内 部 董 事 试 点 工 作 ， 实 行“内 外”的 模式 。
公 司 董 事 会 共 有 董 事 名 ， 其中 外部董 事 名 ， 外 部 董 事 超过 董 事 会 成 员 半 数 以 上。
这些 外部 董 事， 是 财 政、 金 融 、 证 券 、产 业 建设 、 经 济 管 理、 法 律 等方 面 的 专 家 。
他 们 的 进 人 ， 使 董 事 会 由 经 理 层人 员 构 成 为主 ， 转为 由 董 事 长、 总 经 理 、 职 工 董 事 和 外 部董 事 构 成 为主 公 司 由 过 去 实 际 上 的一 套班 子、一 个 人负 责 的 领 导 体 制 ， 转 向 董 事 会 决 策 、 经 理 层 执行 的 公 司 法 人 治 理 结 构， 从 制 度 层 面 解 决 了 内部 人控 制 问 题 。
董 事 会 在 决 策 把关 、 管 理 高 级 管 理 人 员 、 防 范 风 险、 深 化 企业 改 革 和 加 强 企业 管 理 等 方 面 都 较 好 地 发 挥 了 作 用 ， 实 现 了 董 事 会 的 集 体决 策 、 民 主决策 、 科学决 策 。建 立 健 全 工 作 机 构 和 议 事 规 则 充 分 发 挥 外 部董 事 作用 ， 提升董 事 会决 策 效 能 。
外部 董 事 的 主 要 职 责、 主 要 工 作 是 研 究 所 属 专 门 委 员 会 的 工 作 事 项 ， 研 究 并 确定 专 门 委 员 会提出 的 议 案， 听 取 经 理 层 的 工 作 汇 报， 讨论 制 定 公 司 相 关 内 控 制 度 。
在 具 体 工 作 实 践 中 ， 我 们一是 修 改 公 司 章 程， 明 确 外 部 董 事 的 法 律 地 位 建 立 完 善董 事 尤 其 是 外 部 董 事 发挥 作 用 的 保障机 制 。二 是 制 定 董事 会议 事 规 则 和 各 项 工 作制 度， 规 范董 事会 的 投 资 决 策、 人 事 任 免 、 财务 预 算 决 算、 利 润 分 配 、 薪 酬 管 理 等 程 序 ， 进一 步 完 善 了公 司 法 人 治 理 结构 的 配 套 运 行 机 制。三 是 依据 外 部 董 事 个 人 的 职 业 背景， 安排 他 们进 入 到 相 关 的 专 门 委 员 会 当 中 ， 体 现 他 们作 为决 策专家 的 价 值。
集 团 公 司 董事会 设 立 了 常 务 委 员 会 、 投 资 战略 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪 酬
煤 炭 经 济 管理 新 论 第 辑 ）与 考 核 委 员 会、 审 计 委 员 会、 风 险 控 制 委 员 会、 效 能监 察 与 督 察 委 员 会 、 技 术 咨 询 委 员 会 ， 其中 有 个 委 员 会 中 有 外 部 董 事 。
明 确 薪酬 与 考 核委 员 会、 审 计 委 员 会 、 风 险 控 制 委 员 会 、 效能 监 察 与 督 察 委 员 会 等个 委 员 会 的 主任 委 员 由 外部董 事 担 任 ， 薪酬 与 考 核 委 员 会 、 审 计 委员 会、 风 险控 制 委 员 会 成 员 全 部 由 外 部 董 事 组 成 。
各 专 门 委 员 会 充 分 履 行 职 能 ， 对 提 请 董 事会决 策 的 重 大事项 事 前 组 织 调 研 论 证 ， 提 出 审 议 、 评 价 、 咨询 意 见 和 初 步 建议方 案 ， 大大提 高了 董 事 会 的 决 策 能 力 和 效 率 。公 司 相 关 职 能部 门 作 为 专 门 委 员 会 的 工 作 支 持 机 构 承担 专 门 委 员 会 交 办 的 具 体 工 作，配 合 外部董 事 工 作， 及 时为 董事 特 别 是 外 部 董 事 提 供 必 要 的 信 息 资 料， 满 足 其 工 作 需要 。
不仅避免 了 外 部 董 事“ 局外 人” 的 尴 尬 角色， 而 且 有 效 地解 决 了 外 部董 事 与 企业之 间“ 信 息 不对称” 问题 。从 组 织 层 面 解 决 董 事 会 与 经 理层人 员 高 度重 叠 问 题， 使 决 策 层 与 执 行层各 负 其 责、协 调 运 转 、 有 效 制 衡 。
在 法人 治 理 架 构 方 面， 规 范 公 司 领 导 人 员 在 董 事 会 的 任 职 ， 做 到 董 事会人 员 与 经理 层人 员 相 分 离， 实 现 公 司 决 策 权 与 执 行权 相 分离 。
公 司 经 理 层 人 员 除 总 经 理外 ， 其他 副 总 经 理 或 经理 层 人 员 不 再 进 人 董 事 会， 原 来在 董 事 会担 任董 事 的 副 总 经理 ， 在试点 工 作 开 展 后 免 去 其 董 事 职 务 。
近 年 来， 公 司 新提拔 的 副 总 经理 、 总 法 律 顾 问 等 ， 全 部 不 再安 排进 人 董 事 会 任 职， 逐 步解 决 了 董事 会 与 经 理 层 人 员 高 度 重 叠 的 问 题 。充 分 发挥外部 董 事 作 为 出 资 人 代 表 的 作 用 ， 规 范 董 事会决 策 。
公 司 名 外 部董 事全 部受 省 国 资 委 委 派 ， 是 国 有 资 产 出 资 人 代 表 ， 对 国 有资 产 的 安 全 和 保 值 增 值 负 责 ， 直接 参与 董 事会 活 动 ， 与 公 司 内 部 董 事 地 位 平等 ， 享 有 同 等 权 力 。
同 时， 通 过 外 部 董 事 外 部 的 身 份和 专 家 、 顾 问 的 威信 ， 在集 团 内 各层 面和 国 资 委 之 间 发 挥 沟 通 桥梁 的 作 用。
外部 董 事 除 正 常参 加 董 事 会 之 外 ， 每 年 还 要 参 加 各 种 专 业 咨询 ， 各 种 调 研 、 考 察 ， 各 种 项 目 论 证 会 。
作 为 外部董 事 ， 都 是站在企业 全 局 的 髙 度 客 观地分 析 问 题 ， 更 多 地 关 注 风 险， 独 立地表达 自 己 的 意 见 。在 参 加 董 事 会 讨 论议 案 和 议定 事 项 时 ， 只 要 有一个 外部 董 事提 出 反 对 意 见， 议 案 就 不 能通过， 只 有 把 外 部董 事 这个 问 题 解决 了 之 后 才 能 启 动 。年 ， 董事 会共 召 开 会 议 次 其 中 定 期 会议 次 ， 临 时 会议 次 ， 预 沟 通 会议次 ， 共 审 议各类议 案 项， 涉及 制 度 、 投资 、 融资 、 担 保 、 人 事 任 免 等 事 项 ， 其 中 决议 事 项项 ， 缓议 项 形 成 决 议 个， 外 部 董 事 的 决 策 职 能作 用 得 到 切 实 发 挥 。形 成 有 效 发 挥 董 事 会 作 用 的 保 障 机 制， 建 立 董 事 会 规 范 运 作 的制 度 体 系 。
作 为 国有 独 资 公 司 ， 我 们 重 点 从 制 度 设 计 层 面 上 保 障 外 部 董 事 充 分 发 挥作 用， 对 公 司 章 程 进 行 必要的 修 改， 完 善董 事 议 事 规 则 。
制 定 了 董 事 守 则 、 规 范 ， 包括外 部 董 事 的 履职 条 件 、 履 职 行 为 。制 定 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则， 明 确 专 门 委 员 会 的 职 能 、 权 力和 责 任 。
进 一 步 规 范 董事 会的 投 资 决 策 、 人 事任 免 、 财务 预 决 算、 薪 酬 管 理 等 程 序 ， 做 到 有 章 可 循 ， 按章办 事。
如 重 大 议题 提 交 董 事 会 决 策 前 ， 由 经 理 层 与 外 部董 事 进 行 充 分 的 专 题 沟 通； 规 定 需 要进 行 可 行 性 研 究论 证 的 决策 事 项， 必 须 进 行 风 险 评估； 决 策 议 案 及 相 关 资 料提前天 送达 董 事； 凡 是 高 管 人员 提 出 的 议 案 ， 必 须 经 总 经 理 办 公 会 讨 论 后 才 能 提交 董事 会 ； 对 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况， 董事 会 定 期 检 查 ， 总 经 理 或 有 关 高 管 人 员 定 期 报 告 把一 般 决 策 事 项 授 权 董事 长、 常 务 委 员 会或 总 经 理 行使 ， 被 授权 人 定 期 报 告 授 权行使情 况； 为 外 部 董 事 提供 行 业 知 识 培 训， 等 等。二 、初 步 成 效公 司 治 理 架 构 逐 步 明 晰， 有 力 推 动 了 现 代 企 业 制 度建 设 。
试 点 企 业 引 入 外部 董 事
煤炭 经 济 管理新 论 第 辑 ）制 度 以 后 ， 经 理 层 人 员 除 总 经 理 外 不 进 人 董 事 会， 依 法 对 企 业 进 行 日 常 经 营 管 理 ， 执行 董事会 的 决议 ， 定 期 向 董 事 会报告 经 营 情 况 ， 对 董 事 会 负 责 。
实 现 了 决 策层 与 执 行 层 人 员 的 分离， 进一 步 理 顺了 董 事 会 与 经 理 层 的 关 系。
加 上 国 资委 外 派 的 监 事 会 ， 初 步 形 成 了 决 策 机构 、 监 督 机 构 和 经 营 管 理 者之 间 的 制 衡 机 制 ， 为 建 立 规 范 的 现 代 企 业 制 度奠 定 了 组 织 基 础。同 时 坚 持 和 完善“双 向 进 入 、 交 叉 任 职”的 企 业 领 导 体 制， 把 党 组 织 的 工 作 制 度 与 公 司 法人 治 理 结 构 的 工 作规 则 有机 结 合， 充分 发 挥 企 业党组 织 的 政 治 核 心 作 用 。
公 司 重 大 决 策一律 通 过董 事 会 决 策 ， 有力 改 变 了 以 前 党委 办公 会、 经 理 办 公 会 代 替 董 事 会 决 策 的 现 象 。公 司 作 为 试 点 企 业 ， 进一 步 理 顺了 董 事 会 与 经 理 层 和 党 委 会 的 关 系 ， 初 步 实 现 了 决 策 层与 执 行 层 人 员 职 责 分 离 ， 决 策权 与 执行 权分 开， 加 上 省 国 资 委外派 监 事会 ， 决 策 机 构 、 监 督 机构 和 经 营 管 理 者 之 间 的 组 织 架 构 和 工 作 职 责 基 本 明 晰 为 建立 规 范 的 现 代 企 业 制 度 奠 定 了坚 实 的 组 织 基 础。董 事 会 成 员 结 构 实 现 优化 和 互 补 ， 有 效 提 高 了 董 事 会 的 决 策 水平 和 治 理 绩 效。
董事 会 名 外 部 董 事 主要 来 源于 三 个方 面：一 是省属 企业 刚 退 休 的 领 导 人 员， 二 是 党 政 机 关 经济管 理 部 门 刚 退 休 的 领 导 人 员 ， 三 是 中 介 机 构 的 知 名 专家学 者 。
各 位 外 部董 事 政 治 素 质好，业 务 水平 髙 工 作 能 力 强， 工 作 经 验 丰 富 ， 是 金 融 、 产 业 建设 、 政 府 管 理 、 经 济、 法 律 等 方 面 的专 家 。同 时 ， 这 些 外部 董事 都 具 有 较 髙 社会 地位 和 固 定 收 入 ， 不在 所 任 职 企 业领 取 任 何 形 式 的津 贴 和 福 利 ， 与 企 业之 间 没 有 利益 关联 关 系 或 领 导 与 被领 导 关 系， 每 位外 部 董事 都 可 以 完 全依 据 自 己 的 判 断 进 行 表 决 可 以 确 保 董事 会从 企 业 发 展需要 出 发 作 出 科 学 判 断。公 司 内 部 监 督 与 制 衡 机 制 日 益 完 善， 维 护 了 国 有 资 产 出 资 人 权 益 。
外 部 董 事受 省国 资 委 委 派 ， 是 国 有 资 产 出 资人 代 表 ， 对 该 职 务没 有 依赖 性 ， 更 多 是 为 企 业 、 为 社 会 做 贡 献 ；除 了 在董 事 会 上 的 表 决 权 外 没 有 其他权 力 与 企 业 内 部 也 没 有 利 益 关 系， 在 个 人 利 益 和 权力 上 比 较 超 脱 。
这 种 角 色 ， 有 效 代 表 和 维 护 了 国 有 资 产 出 资 人 的 利 益 ， 客观 、 妥 当 地 处 理 好出 资 人 、 企 业 、 经 理 层 、 职 工 等 各 方 面 的 关 系， 促 进 了 国 有 资 产 实 现 保 值 增 值。公 司 经 营 管 理 水平 全 面提 升， 促 进 了 企 业 又 好 又 快发展 。
董 事 会 尤 其 是 外 部 董 事严 格、 认真 地 工 作 加 上 决 策 更加 科 学规 范， 使 企 业 经 营 管 理 层 和 职能 部 门 更 加 注 重 经 营 管理 水 平 的 提 髙， 推 进公 司 实 现 了 又 好 又 快 发 展 ， 经 营 效 益 持 续 大 幅 提 高。一 年多 来 ， 通 过 建立 外部 董 事 制 度 ， 加 强 董 事 会 建设 ， 不 仅推 动 了 公 司 法 人治 理 结 构 的 完 善， 而 且 有 力 地促 进了 公 司 又 好 又 快 发 展 ， 实 现 了 国 有 资 产 保值 增 值 。
总 资 产 从年 末 的 亿 元 增 加 到亿 元， 净 资 产从 亿 元 增 加 到 亿 元 。
年 实 现 总 收 入亿 元 ， 利润 亿 元 。试 点 经 验 的 放 大 效应 日 益 凸 现 ， 推 动 了 省 属 企 业 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 。
在 省属 企 业 推 进 现 代企业 制 度 建 设 进 程 中 发 挥 了 重 要 的 示 范 和 导 向 作 用。
年 ， 省 国 资 委 推广 盘 江 集 团 经 验 ， 将 赤天 化 集 团 公 司 作 为 董 事 会“ 外大 于 内” 试 点推 广 单位 。
集 团 公 司 也 将试 点 的 做 法 在集 团 内 的 盘 江股 份 公 司 ...
同志们：
今天这个会非常重要。X 位市属企业的老领导，收到了外部董事的新聘书，从今天开始，各位就要走上新的岗位，履行特殊使命。这是国资委推进规范市属企业董事会建设、提升国企治理水平、建立现代企业制度的重要途径，也是我市加强国有资产监管、深化市属企业改革转型发展的创新举措。在座的 X 位外部董事，都是在市属企业任职多年的企业家，在企业管理、生产经营、市场拓张、资本运作等方面有着丰富的实践经验，是各行各业的精英和专家。刚才，X 同志和 X 同志都作了很好的表态，借此机会，我讲几点意见。
一是规范董事会建设。建设规范的董事会，使董事会真正成为企业的决策主体，是国有企业建立现代企业制度的“生命线”，是完善公司法人治理结构的“牛鼻子”，是深化国企国资改革的“突破口”。从中央企业和先进省市的实践看，实行外部董事制度，有利于建立规范的董事会，实现董事会成员结构的优化互补，提升董事会的决策效能，厘清董事会与经理层的职责定位，建立内部监督与制衡机制，拓展国资委与企业的沟通途径。
去年年底，市属企业全部完成了公司制改制，为建立现代企业制度夯实了体制根基，但与市场竞争和改革发展的需要相比，我们的现代企业制度尚不健全，法人治理结构很不
完善，存在不少亟需改进的地方：市属企业的一些子企业还没有设置董事会、监事会，董事会成员结构不够优化，董事会专门委员会作用发挥有限，董事会与经理层高度重合缺乏制衡，职业经理人制度还不完善。
国资委党委高度重视规范董事会建设，去年研究出台了外部董事 X 个配套制度，旨在抓好基础工作，补上“规范运行”和“提升效能”这一课。各企业要完善企业法人主体运行机制，加强各类董事履职协同，充分发挥各类董事的组合优势，真正把把外部董事的价值凸显出来，把规范董事会的优势挖掘出来。
二是发挥好外部董事作用。首批外部董事，承担着光荣使命，大家要转换观念，跳出以往的工作状态和思维惯性，提高站位，找准定位。外部董事由出资人派出，要向出资人负责，体现出资人意志，贯彻出资人意图，维护出资人利益，推进出资人各项重大决策部署的落实，按照市场经济规律和企业发展规律开展监督管理，切实增强企业的活力、控制力、影响力、竞争力和抗风险能力。要深入学习并掌握外部董事管理办法，熟悉并用好用活各类文件制度。要准确把握身份“专职”、能力“专业”、履职“专管”、职责“专用”的本质要求，担当作为，忠实履职，积极参与董事会决策，独立发表意见，依法依规行使职责，及时向国资委递交工作报告，确保企业改革和转型发展，沿着正确的方向前进。
三是强化外部董事管理。各企业要为外部董事履职提供良好的条件。及时提供工作资料和相关信息，及时送交董事
会会议议题及有关材料，虚心听取外部董事的意见和建议。要建立外部董事履职台账。各市属企业董事会办公室，要详实记录外部董事的履职时间、参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况，为考核评价外部董事日常履职提供重要依据。要发挥好外部董事在董事会专门委员会中的作用。根据企业情况，要安排外部董事进入董事会专门委员会，特别要进入提名、薪酬、风险管理等委员会，并指定相关部门配合外部董事工作，拓展其工作抓手，充分发挥外部董事的专业特长，为董事会决策提供意见和建议。
四是提升外部董事素质。要强化外部董事教育培训。对外部董事知识结构、思维能力、沟通方式等方面进行规范引导，对接国内一线团队，看齐业内一流水平，不断提高外部董事综合素质。严格外部董事考核评价。对外部董事实行年度和任期考核评价，同时加强考核结果运用，作为外部董事调整交流、培养使用、薪酬激励以及续聘解聘的重要依据。完善外部董事履职激励机制。严格按照有关规定，落实外部董事的薪酬及履职待遇，保障外部董事享有合理薪酬及履职待遇，真正实现尽职评价和业绩考核相结合。实行决策失误问责追责制度。对违反有关规定的外部董事，要承担工作责任，予以解聘。对因工作失职导致企业发生重大决策失误、造成国有资产流失的，要追究相关责任。不断拓宽外部董事来源渠道。加强外部董事人才库科学管理，增加优秀人才储备，通过组织遴选和单位推荐相结合的方式，将优秀的现任
企业领导人员转任专职外部董事。下一步要面向社会各界公开选聘，广泛吸收国内外各方面人才，逐步建立社会公开选聘机制，甄选符合外部董事任职条件、政治素质和专业能力过硬的高层次人才，储备一批结构合理、素质优良的优秀人才，不断推进企业外部监管力量的多样化和制度化。
今天的聘任会议只是一个开始，在接下来的工作中，希望大家在新的岗位上，坚定信心，忠诚履职，为促进市属企业科学决策、推动国企国资改革转型发展继续贡献力量。
最后，祝各位外部董事身体健康，心情愉快，在新的岗位上重展抱负、再生新辉！
谢谢大家。
敬爱的党组织：
时间流逝，怀着对党无限的敬仰，我向组织提交了入党申请，也很高兴自己能够被 XXX 党支部确定为预备共产党员，经过一系列的培训和身边其他党员的帮带，感到自己在思想上有了很大的进步，也更加清楚的认识了党的性质和指导思想，现将自己近期学习，工作情况向党组织汇报如下：
第一，在学习上。通过认真学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”的重要思想、科学发展观以及习近平新时代中国特色社会主义思想，特别是党的各类会议精神，从中不断充实自己、提高自己，严格按照党员标准去要求自己，树立正确的世界观、人生观和价值观，坚定了共产主义理想和社会主义信念，在思想上与党中央保持一致，在
政治上保持清醒的头脑。能够把对共产主义事业的忠诚同坚决贯彻执行党的基本路线和各项方针政策统一于建设有中国特设社会主义的实践之中，进一步加深了对党的认识，同时开始逐渐明确作为农行高新支行一名代班主管尤其是预备党员所担负的责任。
第二，在工作中。不断严格要求自己，注意搞好与同事、领导之间的关系，在同事、领导的支持和帮助下，逐步克服自己能力上的不足之处，不断积累工作中的经验，努力学习业务知识提高业务技能。同时作为一名代办主管，在工作中不断的帮助他人，熟悉各人专长，有针对性的帮带，及时做到领导与同事间良好的沟通，并与身边的同事一起努力，共同进步。结合当前正在开展的疫情防控工作，在自己工作中,更是严格要求自己,时时事事不忘保持一名共产党员的先进性，时时刻刻提醒自己要率先垂范、勇担重任，为单位的发展建设做出自己应有的贡献。
我深知，入党不仅是一种光荣，更重要的是应该有坚定的信仰，为我们党的事业出谋划策，用更多的热情和更好的务实精神支持党的共产主义伟大事业，要坦率真诚，相信党组织。经常开展批评与自我批评，使自己在思想上与党组织靠近，加强自己在社会实践各方面的锻炼，严格要求自己的一言一行，争取早日加入我们的中国共产党并且成为其优秀的一员，用党的思想来武装自己，深刻理解里面的精髓，用于指导实际行动。
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。入党过程庄严而艰
辛，作为一名预备党员，在以后的生活中，我不仅要刻苦学习马列主义，毛泽东思想，邓小平理论和“三个代表”重要思想、科学发展观及习近平新时代中国特色社会主义思想理论，努力学习专业知识，提高自身素质在同学中真正起到模范带头作用。
虽然，思想在最近的学习，工作中有了长足的进步，但我还是有一些缺点，比如对党的一些理论的研究还不够深入，在今后的学习中我要加强这方面的能力，以一个共产党员的标准要求自己，从不放松，牢记党的教导，不断进步，为最高理想——实现共产主义而奋斗终生。
以上是我近段时间的学习思想及生活状况，我会在今后的学习生活中不断努力，提高自己的综合素质，争取早日成为一名合格的党员。
敬爱的党组织：
岁末年初，一场新冠肺炎疫情突袭大江南北。这场疫情，暴发于“九省通衢”湖北武汉，扩散在人流规模最大的春节假期，成为新中国成立以来在我国发生的传播速度最快、感染范围最广、防控难度最大的一次重大突发公共卫生事件。现将我的一些体会汇报如下：
我们深知，在决胜全面小康、决战脱贫攻坚的关键时刻，抗击新冠肺炎疫情是一场大考，这场战斗，除了胜利，别无选择！我们坚持全国一盘棋，广泛调动各方面力量，使全党全国人民拧成一股绳，实现了疫情防控形势的大逆转。中国以最全面、最严格、最彻底的防控举措，改变了疫情快速扩
散流行的危险进程，也构建起了阻止疫情传播的第一道防线，“为全世界抗疫争取了宝贵时间”。中国抗疫，再次让世界见证了中国共产党的伟大。
一是以习近平同志为核心的党中央坚强有力的领导。回望历史，我们党从中华民族的深重苦难中诞生，在应对风险挑战中成长壮大，领导人民建立起了社会主义新中国并取得了现代化建设的历史性成就，归根结底在于有中国共产党坚强的领导，在于党中央和全党全国有一个坚强的领导核心。当前应对新冠肺炎疫情带来的风险挑战，同样离不开党中央的集中统一领导。
二是集中力量办大事的中国特色社会主义制度优势。坚持全国一盘棋，调动各方面积极性，集中力量办大事，是中国特色社会主义制度的显著优势。一方有难、八方支援，全党全国人民在党中央统一号令下，心往一处想、劲往一处使，集中人力物力财力投入抗疫斗争，显示出了打赢疫情防控阻击战的坚定信念和强大力量。抗击疫情的实践充分证明，中国特色社会主义制度具有强大的生命力和巨大的优越性，是我们战胜疫情的可靠制度保障。
三是新中国成立以来社会主义现代化建设形成的综合实力。疫情暴发后，人民群众生命健康受到威胁，医疗物资一度告急，生活物资供应形势一度紧张。在党中央的统一指挥下，果断采取措施，对重要物资实行国家统一调度，建立交通运输“绿色通道”，保障了重点地区医用物资和生活物资供应。能够做到医疗救助跟得上和各方面物资充足供应，
是因为党的十八大以来现代化建设积累的雄厚物质技术基础和强大的工业生产能力，是因为有在以习近平同志为核心的党中央集中统一领导下的强大的资源动员和调配能力。
在新冠肺炎疫情防控斗争中，共产党员们越是困难越向前，冲锋在前、顽强拼搏，用实际行动诠释了共产党人的政治本色、初心使命。习近平总书记在给北京大学援鄂医疗队全体“90 后”党员的回信中指出“青年人同在一线英勇奋战的广大疫情防控人员一道，不畏艰险、舍生忘死，彰显了青春的蓬勃力量，交出了合格答卷。广大青年用行动证明，新时代的中国青年是好样的，是堪当大任的！”青年一代有理想、有本领、有担当，国家就有前途，民族就有希望。我们对困难和挑战并不陌生，我们对成功和胜利更不陌生——我们有信心、有能力、有把握赢得疫情防控总体战的最终胜利，打赢脱贫攻坚战，如期实现全面小康。无论什么样的风雨，都无法阻挡中国人民和中华民族的前进步伐！
在疫情期间，一部英文纪录片《武汉战疫纪》，感动了全球网友。片尾一位医生对着镜头缓缓说道，“潘多拉的盒子已经打开了，灾难、疾病、恐惧都跳了出来，但盒子里还留下了一样东西——希望。只要希望还在，之前的一切苦难，都不会是问题。”因此，我们要始终保持乐观，将疫情挑战转变为发展机遇。2003 年非典疫情，客观上促进了中国电子商务的跨越式发展，推动中国成为世界第一电商大国。这次疫情发生以来，线上课堂、居家办公、虚拟会展、远程问诊、智能制造、无接触餐厅等新技术、新业态、新模式快速发展，
不仅缓解着疫情造成的冲击，也将给中国经济带来新机遇。我作为青年队伍中的一员，将积极响应总书记的号召，努力做一名合格党员，在为人民服务中茁壮成长、在艰苦奋斗中砥砺意志品质、在实践中增长工作本领，让青春在党和人民最需要的地方绽放绚丽之花。
·企业管理 Business
Management董事会如何发挥好外部董事的科学决策作用卫 群（中国国新控股有限责任公司，北京 100038）摘要：董事会是企业最核心的决策机构，委派外部董事既是国有企业规范董事会建设的重要制度设计，也是提升企业科学决策水平的客观要求。目前，一些国有企业对外部董事不够重视，在董事会日常运作中没有给外部董事提供有力的履职支撑。本文着重从规范国有企业董事会运作程序和完善董事会议事规则的角度进行思考，提出了充分发挥外部董事作用、提高董事会科学决策水平的建议。关键词：董事会；外部董事；规范运作；科学决策中图分类号：F272.92 文献标识码：A 董事会是企业最核心的决策机构，委派外部董事既是国有企业董事会建设的重要制度设计，也是提升企业科学规范决策水平的客观要求。在业务素质方面，外部董事应具备战略决策能力、价值洞察能力和风险管控能力，在专业结构方面，外部董事是投资决策、资产重组、财务管理、法律合规、企业改革等业务领域的专家。外部董事的专业知识和工作经验为董事会的集体决策提供更宽广的视野、更多维度的思考、更全面的分析[1] 。然而，一些国有企业的董事会对于外部董事的认识还存在偏差，认为外部董事更多体现了象征意义，对企业的经营管理起不到实质作用，有的企业甚至将外部董事与企业的发展对立起来，认为外部董事是专门来挑刺和为难企业的。在这种认识误区的影响下，一些国有企业的董事会议事规则存在明显缺陷和制度性瑕疵，在工作中缺乏对外部董事的信息提供和调研保障机制，没有解决决策过程中的信息不对称问题，使外部董事对重大决策事项信息了解掌握的不及时、不清楚、不全面、不准确，甚至有个别企业故意蒙蔽欺骗外部董事，导致外部董事的职责未能充分落实，没有真正发挥其在董事会内部的制衡约束作用，外部董事也很难作出客观、独立、准确的判断。针对上述问题，本文着重从规范国有企业董事会运作程序和完善董事会议事规则的角度进行思考，提出了充分发挥外部董事作用、提高董事会科学决策水平的几点建议。1 外部董事充分掌握企业和项目的信息提交董事会研究决策的都是企业的重大事件，外部董事在不完全掌握具体信息的情况下难以做出准确判断[2] 。解决好外部董事参与决策的信息不对称问题，要求董事会办公室在平时做好信息报送工作，通过外部董事信息简报的形式，编报整理、归纳出有用的企业信息，及时向外部董事报送，力求精炼，清晰明了；定期报送企业月度主要生产指标完成情况、财务报表及分析、投资完成情况、企业行业信息等方面的内容；不定期报送对企业外部董事所提问题的答复、企业重要会议报告、企业大型活动等有关情况，为外部董事深入掌握企业情况打下基础。针对审批环节多、投资金额大、项目周期长的复杂决策事项，在董事会前应召开专项汇报会议，对议案内容进行汇报、说明，提供一个预先沟通、化解分歧、凝聚共识的平台，邀请相关专家参与，做好充分、透明、有效的沟通交流，深入听取外部董事意见。项目汇报会只讨论项目、不作出决策，重点在于对项目议案内容的完善补充。比如，C 集团子企业拟投资电车充电桩项目，在专项汇报过程中，外部董事高度关注项目风险点：市场竞争日趋激烈、补贴政策的不确定性、专业技术人才的相对缺乏、充电桩的产业配套问题。企业管理层针对外部董事的关注点，提出了有针对性的措施：做好充电桩的产品定位和销售策略，积极应对市场竞争；积极争取国家和地方的优惠政策扶持，在立项后加快项目建设；大力引进专业技术人才，引入专业项目管理团队，适时启动股权激励。2 重要决策事项安排外部董事现场调研全面深入的调查研究是作出准确判断和科学决策的重要基础，外部董事参与企业的重大决策事项，也要坚持学习调研在前，决策拍板在后。这就要求企业董事会办公室精心做好外部董事调研的制度安排，使外部董事对企业有全方位的了解，每年集中安排集体调研，根据企业业务情况和外部董事关注的问题，有针对性地选择项目考察；对需要董事会决策的重大投资项目，安排到现场调研，促进外部董事了解情况、统一思想；专项调研，外部董事根据自己的关注点提出调研需求，对具体项目和具体问题进行深入了解。比如，某集团E公司的合作企业（农用机械厂商）因市场份额下滑、经营管理不善、资金链断裂等原因濒临破产，E 公司前期预付的部分款项面临损失风险。E 公司希望通过债转股等方式对农机厂商实施破产重组，以实现减少损失并促进农机业务实现产业升级。外部董事对农机厂商进行了现场考察，并提出关注问题，重组农机厂商的成本效益分
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Management析结果如何？在农机市场产能过剩的背景下如何保证重组后获取足够订单，实现长远发展？农机厂是否符合 E 公司的战略定位？ E 公司经营层认为，农用机械业务是该企业的优势业务，也是未来重要的战略发展方向。农机厂商以往的资质和业绩表现较好，资产质量相对优良，E 公司的市场竞争优势有利于对农机厂商实施重组。3 董事会议案会前及时完善根据有关规定，董事会议案材料需提前 10 天送外部董事审阅[3] 。外部董事在董事会召开前，会利用大量的时间反复审阅议案材料，结合自身从业多年积累的工作经验，思考论证、深入分析、认真质询。针对重大资本运作、重要项目投资、企业产业规划、风险管控等专业领域的重要事项，建议议案材料可适当提前送审时限，保证外部董事对决策事项有较为全面的把握。企业应毫无保留地提供决策所需的信息和数据，接受外部董事的审核与质询，主动请外部董事挑毛病、提建议，根据意见修改完善，坚持重要议案内容先沟通后上会、不成熟的不上会，提升议案质量和决策效率。例如，L 集团为推进海洋能源产业发展，拟成立专业公司。外部董事在提前审阅议案后，认为海洋能源是关系企业未来的重要发展方向，议案内容对海洋能源产业的定位不清晰、研究不深入、方向较模糊、表述不明确，董事会议案的提出应慎重，短时间内仓促研讨是不合适的，建议对议案内容进行完善。公司经理层组织专家对海洋能源产业进行了系统研究论证，补充完善了上会议案内容。4 董事会决策要优先考虑外部董事意见在董事会上研究讨论企业改革发展、项目投资等重大事项时，董事会成员之间畅所欲言、充分交流，吸收不同意见，发挥好集体智慧的优势。外部董事针对审议事项进行理性的思考和审慎的分析判断，能够比较准确地把控潜在的风险和问题。在决策程序上，建议专业意见优先，外部董事意见优先。比如，某集团拟收购材料加工企业K 公司。K 公司在世界航空材料和特种材料加工某些具体领域具备竞争优势，符合该集团的产业发展方向。在董事会审议时，外部董事认为此项收购时间紧迫，K 公司信息披露不完整，容易造成估值偏差；公司资产分布比较广，一旦盲目收购，后期的经营管理会有很多不确定性。根据外部董事意见，在综合考虑管控成本、投资效率、核心技术等因素后，董事会最终审议决定停止项目报价。5 外部董事对议案提出异议应暂缓表决外部董事具备很强的风险意识，他们结合自身的专业背景和经营，从政治经济形势、行业规律、投入资金回报效率、债务承受能力、各类经营风险可控在控等角度作为衡量决策的依据。因此，董事会虽为少数服从多数的票决制，但是我们一直提倡全体董事在无异议的前提下一致通过，对于外部董事提出质疑的信息不充分、意见不集中等情况的议案，应该暂缓表决。这不仅有助于加深企业对董事会程序严肃性和决策合规性的认识，更可以促进董事会议事规则及其操作执行更加规范有序[4] 。例如，某研究院计划与 S 公司共同投资建设机械设备生产项目，在董事会审议时，外部董事认为议案阐述不够充分，投资方案对 S 公司竞争对手的研究分析需要更加详尽充分；作为科研机构，该研究院是否有能力做好生产项目的运营管理；为提高投资回报、降低运营成本，项目公司应充分考虑轻资产运营。董事会对此议案暂缓表决。会后，研究院经理层牵头，与 S 公司共同对各主要竞争对手的综合竞争能力进行了研究分析，比较优劣，提出弥补自身短板的具体措施；与 S 公司协商调整投资结构，努力实现轻资产运行；聘请专业化的管理团队，负责项目日常运营管理。经第二次董事会审议，此项议案获得通过。又如，2010 年 N 企业拟投资数亿元组建专业公司，建设太阳能电站。在审议项目时，外部董事认为国内光伏行业处于成长阶段，发展严重依赖国家政策扶持；对新能源市场的形势分析过于乐观，对市场风险的分析没有说服力，应结合新形势对市场进行重新评估。此后 N 企业未再申请光伏项目投资。几年后，光伏行业产能过剩和平价上网的现象并存，光伏行业的“拐点”随之到来。6 重视发挥外部董事的风险防范作用外部董事代表出资人意志，对出资人利益的保护是外部董事最重要的职责[5] 。在董事会上，外部董事受企业惯性思维影响小，能以更广阔的视野分析判断，站在出资人的立场严格把关，从专业角度对经营管理面临的问题提出有针对性的意见和建议，使企业了解到更多审视项目风险点的视角。全部由外部董事组成的审计与风险管理委员会重点关注企业近年主要经营数据、财务决算报告提出的关注事项、审计报告中指出的问题，着重分析研判“两金”清理、层级压降、处僵治困、扭亏控亏、重大投融资项目以及诉讼、担保等重要风险事项，使各类风险事件得到有效预防化解，企业对未来可能出现的问题隐患也做好充分准备。外部董事根据国资委关于严格控制融资性贸易的要求，针对一些企业出现的“保兑仓”贸易纠纷案件、代理进口业务纠纷案件、票据贴现案件、“空转”“走单”虚假贸易业务等问题进行认真研究，有针对性地向企业提出整改意见和建议，要求坚决禁止开展“四自三不见”及融资性贸易业务，有效防范了企业的贸易业务经营风险。建筑类企业的外部董事要求经理层认真开展财务承受能力测算，加强运营周期财务平衡能力分析，计算存量项目全周期现金流，预测未来投资空间，编制投资专项规划。使企业的投资行为做到量力而行、量化管控，实现企业投资规模、效益的平衡发展，为企业把握投资方向、提高投资回报、维护资本安全打下了坚（下转第 14页）
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Management其次，完善市场化选人用人机制，实施三项制度改革。东北地区国有企业需要深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革，必须要解放思想、顶层设计，明确责任担当、给予配套政策。一要彻底改变现有劳动用工制度，实行市场化的薪酬体系，建立科学的激励机制，全面激活企业员工改革创新的内在动力。二要高度重视企业家人才队伍建设，企业家是稀缺资源，要建立合理的薪酬激励机制，提高企业家的积极性，发挥企业家创新创业精神。三要科学制定标准，建立严格的考核制度，规范干部淘汰机制，使员工的激励机制和约束机制相匹配，确保国有企业的发展活力和竞争力。6 政府职能转型迟滞与服务型政府建设6.1东北地区政府职能转变相对滞后东北地区国有企业经营过程中一直存在着政府部门多头管理、决策审批程序繁琐、行政效率低下等问题，政府的管理观念和管理体制过于僵化，与上海、浙江等发达地区相比，市场化意识和服务水平均有待提高，投资营商环境不够友好，政府诚信度不高，企业对政府缺乏信任。政府行为的逆市场化导致企业发展内生动力不足。6.2进一步转变政府职能，着力建设服务型政府比较而言，浙江省政府秉承“一切为了企业，为了一切企业，为了企业的一切”的服务理念，管国资而不管国企，国资委派出董事、监事，仅参与企业决策的做法值得推广。东北地区各级地方政府需要转变观念、克服官本位思想，改革管理体制，由控制型政府向服务型政府转变。一是要推进去行政化管理，对国有企业简政放权，放管结合，从插手管经营转向管资本，给企业最大的自主权；二是要强化市场化意识，即服务意识，为本地区企业当红娘、搭平台，实现互换市场供需结合，政企共推经济发展，共享经济成果；三是要创造良好的投资营商环境，吸引有实力的企业来东北创业发展；四是要强化政府践诺守信，为企业减轻负担，使东北地区的国有企业“活”起来。参考文献：[1]
赵昌文，李晓华，李政等 .新一轮东北振兴 改革传媒发行人、编辑总监王佳宁深度对话五位专家学者 [J].改革，2015（9）：5-30.[2]
孙少岩 .加强制度创新 推动国有企业改革——东北老工业基地国有企业制度创新学术研讨会综述 [J].管理世界，2005（3）：145-148.[3]
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刘凤朝，马荣康 .东北老工业基地创新驱动发展研究 [M].北京：科学出版社，2016．（上接第 8页）实基础。在企业发生风险事件后，外部董事能够及时关注事态发展，对项目问题科学分析、准确把握、精准施策，使风险事件得到有效控制。例如，某集团的境外建设项目因项目延期、工程质量等问题，项目履约保函被业主扣款数百万元，该企业签约执行的其他项目也面临履约风险，不尽快提出处理方案可能给企业造成严重损失。外部董事在听取该企业项目风险管理工作报告后，建议经理层高度关注项目执行情况，做好风险评估和应急预案；要求集团加强监督和指导，认真做好项目收尾工作，尽快完成项目移交，止住出血点，尽可能降低和挽回损失。同时，进一步排查后续项目是否存在其他重大风险隐患，对反复出现风险...
第二条 本办法所称专职外部董事是指由区国资局选聘和委派，与所履职企业没有劳动关系的人员担任的董事。
第三条 考评专职外部董事以应当履行的职责为基础，坚持客观公正、全面评价、注重实效、定量与定性相结合、注重结果运用原则。
第四条 对专职外部董事实行年度考评和任期考评。
第五条 专职外部董事考评工作，在区国资局领导下，组建考评小组具体组织实施。考评小组组长由区国资局主要领导担任，副组长由区国资局班子成员担任，成员由各科室负责人担任。
第二章 考评内容 第六条 对专职外部董事主要考评其工作实绩、履职能力、勤勉程度、职业操守和廉洁从业等方面情况。
（一）工作实绩情况。主要考评其参与履职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，实现国有资产保值增值等情况。
（二）履职能力情况。主要考评其根据形势和市场变化科学分析判断企业发展方向，积极推动规范化董事会建设及所负责的专门委员会建设等情况。
（三）勤勉程度情况。主要考评其投入足够时间和精力履职，注重调查研究，及时掌握企业发展动态和重大事项进展情况，关注国际国内同行业企业改革发展形势，为企业决策提供依据。
（四）职业操守情况。主要考评其保守企业商业秘密，积极维护出资人权益、企业和职工合法权益等情况。
（五）廉洁从业情况。主要考评其严格落实党规党纪和党风廉洁建设相关要求等情况。
第三章 考评方式及程序 第七条 综合采取自查自评、企业测评、党组织及董事监事高管测评、出资人专项考评等方式，全面掌握专职外部董事履职情况。
自查自评、出资人专项考评按附件 1 评分。根据自查自评、专项考评实际情况分别计算自查自评、出资人专项考评得分。
企业测评、党组织及董事监事高管测评，按附件 2 进行民主测评。公式如下：
单个评价人的测评分=工作实绩分×40%＋履职能力分×20%＋勤勉程度分×15%＋职业操守分×10%＋廉洁从业分×15%。
测评表填写不规范的无效。
第八条 开展自查自评。每年底前由专职外部董事根据考评主要内容，在听取有关方面的意见建议基础上，对自身履职情况进行自我评价，撰写年度或任期述职报告，报送区国资局。
第九条 开展企业测评。由企业中层管理人员及企业一般职工等，对专职外部董事进行测评。
企业测评分=企业中层管理人员平均测评分×70%＋企业一般职工平均测评分×30%。
第十条 开展党组织及董事监事高管测评。由任职企业
党委（党组）成员、董事、监事、高管对外部董事进行测评。
第十一条 开展专项考评。由考评小组采取查阅有关资料、审阅述职报告和广泛听取意见等方式，对专职外部董事进行专项考评，集体讨论形成专项考评得分。
（一）查阅相关资料。重点查阅董事会及专门委员会会议记录、专职外部董事履职台账和个人工作日志等资料。
企业应当建立专职外部董事履职台账，由董事会办公室详实记录专职外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通和提出工作指导等方面情况。
（二）审阅述职报告。专职外部董事年度、任期述职报告主要包括下列内容：本人履行职责情况；参加董事会会议情况，本人提出的弃权、反对意见及其具体理由，无法发表意见的原因；发现企业存在的问题；加强企业改革发展与董事会建设的意见建议等。
（三）广泛听取意见。重点听取企业领导班子成员、企业监事会主席、企业相关职能部门主要负责人、职工代表等人员的意见，并据实记录、作出评价。
第十二条 专职外部董事任期考评与年度考评方式和程序一致。任期考评为任期内（一般为 3 年）各年度考评得分，依次按照 30%，30%、40%的权重，经过加权计算得出结果，作为任期考评得分；任期两年以内的，前后两年考评得
分分别占 40%和 60%的权重；任期一年以内的，年度考评得分即为任期考评得分。
专职外部董事任期与企业负责人经营业绩考核任期一致。
第四章 确定考评等次 第十三条 根据专职外部董事测评得分确定考评等次，考评实行百分制，计算公式如下：
测评得分=企业测评分×15%＋党组织及董事监事高管测评平均分×35%＋出资人专项考评分×50%。
第十四条 专职外部董事考评结果分为优秀、称职、不称职三个等次。优秀等次名额按被考核专职外部董事总数的30%确定。
第十五条 根据考评得分情况，90 分以上（含 90 分）且按照优秀等次名额和得分高低，并经考评小组研究确定为优秀等次人员；70 分以上（含 70 分）确定为称职等次人员；70 分以下的确定为不称职等次人员。
第十六条 专职外部董事履职有下列情形之一的，考评结果应当确定为不称职。
（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者为自己、他人谋取不正当利益侵占属于企业的商业机会、侵害出资人或者企业利益，情节严重的；
（二）未经出资人同意违反有关规定获取履职企业的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的； （三）违反董事会工作程序、议事规则或者企业内部管理制度，泄露国家秘密和企业商业秘密，造成严重损失的； （四）不担当、不作为，消极行使表决权，造成不良影响的； （五）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、企业利益或者职工合法权益，或者因决策失误导致企业重大损失，表决时投赞成票的； （六）一年内无故缺席董事会会议累计超过 2 次（含 2次）的，或一年内参加董事会会议次数少于会议总数三分之二的（特殊情况经出资人同意的除外）； （七）受到党内严重警告或行政记大过以上（含）党纪政纪处分的； （八）出资人依照有关规定认定的其他失职行为。
第十七条 专职外部董事在多家企业任职的，应当根据其在不同企业的履职情况，分别考评，形成考评意见。
第十八条 考评意见主要包括：考评等次、履职尽责情况、存在主要问题和改进建议等方面。考评意见报组织部备案。考评等次在一定范围内通报。
第十九条 反馈考评意见。专职外部董事考评意见，分别向企业董事会、专职外部董事本人反馈。专职外部董事根
据考评意见，制定改进措施并切实整改。
第五章 考评结果运用 第二十条 专职外部董事考评结果作为薪酬激励的重要依据。专职外部董事的薪酬由基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分构成。
（一）基本薪酬 享受企业正职待遇的专职外部董事的基本薪酬：按区属一级国有企业的主要负责人基本年薪的平均水平确定，但不得高于所履职企业主要负责人基本年薪。
其他专职外部董事的基本薪酬：按区属一级国有企业的副职负责人基本年薪的平均水平确定，但不得高于所履职企业主要负责人基本年薪的 0.9 倍。
（二）年度评价薪酬 年度评价薪酬=年度评价薪酬基数×年度评价系数。
享受企业正职待遇的专职外部董事。年度评价薪酬以区属一级国有企业的主要负责人绩效年薪平均水平为基数，但不得高于所履职企业主要负责人和享受正职待遇企业负责人的绩效年薪。年度评价系数根据考评结果在 0.6—0.95 之间确定。年度考核结果为优秀的，年度评价系数为 0.95。年度考核结果为称职的，年度评价系数=（考核得分-70）÷（100-70）×（0.95-0.6）+0.6。
其他专职外部董事。年度评价薪酬以区属一级国有企业
的副职负责人绩效年薪的平均水平为基数，但不得高于所履职企业主要负责人绩效年薪的 0.9 倍。其年度评价系数根据考评结果在 0.6—0.9 之间确定。年度考核结果为优秀的，年度评价系数为 0.9。年度考核结果为称职的，年度评价系数=（考核得分-70）÷（100-70）×（0.9-0.6）+0.6。
考核结果为不称职的，年度评价系数为 0。
（三）任期评价薪酬 任期评价薪酬=（本人任期内各年度基本薪酬＋本人任期内各年度评价薪酬）×30%×任期评价系数。
任期评价系数=（考核得分-70）÷（100-70）
任期考核结果为不称职的，任期评价系数为 0。
（四）薪酬预发 基本薪酬，以区人社局公布的区属国有企业在岗职工平均工资为基数乘以倍数，按月支付。享受企业正职待遇专职外部董事的倍数为 2，其他专职外部董事的倍数为 1.6。享受企业正职待遇专职外部董事的基本薪酬不得高于所履职企业主要负责人基本年薪，其他专职外部董事的基本薪酬不得高于所履职企业主要负责人基本年薪的 0.9 倍。年度评价薪酬按基本薪酬的 0.5 倍分月预发。年度考评结束后，清算基本薪酬、年度评价薪酬。任期评价薪酬在任期结束后，根据任期考评结果当期兑现。
（五）其他事项
专职外部董事在两个及以上企业履职的，在符合上述规定的前提下，其薪酬按照“就高”原则把握。
专职外部董事的薪酬管理参照我区深化区属国有企业负责人薪酬制度改革有关规定执行。
第二十一条 专职外部董事考评结果作为提拔交流、培养使用的重要依据。考评结果为优秀的，特别是勇于担当、积极作为，在促发展、控风险等方面作出突出贡献的，采取适当方式予以表彰；考评结果为称职的，给予肯定、鼓励并指出问题和不足；考评结果为不称职的，按照有关规定和程序予以岗位调整、解聘或者任期届满不再续聘。
第二十二条 建立健全失职惩戒制度。区国资局根据专职外部董事工作失职的具体情况，分别进行批评教育、诫勉谈话或责令改正、扣减薪酬。对因工作失职导致企业利益受到损失，违反廉洁从业规定，或利用职务在履职企业谋取私利，后果严重的，终身不得担任区属国有企业专职外部董事。
第二十二条 专职外部董事对重大决策失误负有直接责任的，按照有关规定和程序，追索年度评价薪酬或及时调整或者解聘，并依照法律法规和有关规定严肃追究责任；涉嫌违纪违法的，按照相关规定移交有关部门进一步处理。
第六章 附则 第二十四条 国家省市对专职外部董事考评另有规定的，从其规定。
第二十五条 本办法由区国资局负责解释。
第二十六条 本办法自印发之日起施行。
附件：1.区属国有企业专职外部董事考评实施细则评分表 2.区属国有企业专职外部董事民主测评表
附件 1
区属国有企业专职外部董事考评实施细则评分表 考评项目
主要任务
考评内容
评分标准及细则
自查得分
考评得分
一、工作实绩情况（40 分）
坚决贯彻执行上级决议、积极参与董事会决策、科学规避企业风险
贯彻上级决议情况（10 分）
1.对区委区政府制定的关于企业改革发展的方针政策和决策部署，理解不到位、执行不坚决，造成不良影响的，每次扣4 分；
2.落实出资人部署安排意识不强、行动拖沓，影响有关工作进度的，每次扣 2分。
会前准备情况（6分）
1.对董事会议题会前未提前调研，对有关情况了解不清楚，每次扣 1 分；
2.对董事会议题涉及相关政策学习掌握不到位，影响决策效果的，每次扣 1 分。
会议发言情况
（8 分）
1.对董事会等有关会议研究事项，未发表独立意见或发言模棱两可、观点不明确的，每次扣 2 分；
2.对董事会议题存在的决策和经营风险应提出而未提出明确意见的，每次扣 2分。
投票表决情况
（8 分）
1.对董事会审议事项消极行使表决权的，每次扣 2 分；
2.因董事会决策失误导致企业重大损失（客观因素造成的除外），本人表决时投赞成票的，每次扣 4 分。
报告重大事项情况（8 分）
1.向董事会会议提出存在重大风险但未向出资人报告的，每次扣 2 分；
2.对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定，或明显损害出资人、履职企业合法权益，本人表决时投反对票但未及时向出资人报告的，每次扣 2 分；
3.因董事会决策失误导致企业重大损失，未及时向出资人报告的，每次扣 2分；
4.未及时如实向出资人报告履职企业有关国有资本投资、运营与管理等重大事项，造成不良影响的，每次扣 2 分。
二、履职能力情况（20 分）
认真分析判断企业发展方向，积极推动董事会建设相关工作，提升自我履职能力
关注发展形势情况（6 分）
1.对履职企业行业形势和市场动态掌握不到位，重大改革动向了解不及时，造成不良影响的，每次扣 1 分；
2.对履职企业发展战略、改革发展思路和举措掌握不到位，每次扣 1 分。
岗位贡献情况（8分）
1.对董事会安排涉及董事会职权范围内的有关工作推进不力、推脱责任的，每次扣 2 分；造成不良影响的，每次扣 4分；
2.所牵头负责的专门委员会工作成效差、影响企业有关工作开展，在企业中产生不良影响的，扣 2 分；
3.所牵头负责的专门委员会有关工作存在问题但未及时采取有效措施整改落实的，每次扣 2 分。
参加学习培训情况（6 分）
1.无故缺席出资人安排的培训任务，每次扣 1 分；
2.落实培训纪律不严格，被有关部门通报批评的，每次扣 2 分。
三、勤勉程度情况（15 分）
投入足够时间和精力，深入企业调研，及时关注企业重点项目发展动态，严格遵守劳动纪律
参会情况（6 分）
1.无故缺席涉及董事会职权范围内的有关会议的，每次扣 2 分；
2.在同一履职企业因私请假缺席企业董事会会议超过 2 次（含）的，每多一次扣 1 分（特殊情况经...
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